五、綜合題
（一）【答案】1、雙方于6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為王某是在沒有代理權的情況下代表甲簽訂的合同。乙方有權要求甲方在1個月內予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由王某個人承擔責任。
甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。
2、甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更（合同變更是指在合同主體不變的情況下對合同內容或標的的變更），而是屬于合同權利和義務的終止，其實質是甲公司付款義務的轉讓。在付款義務轉讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權的行使以乙公司的債權為限，多余部分應退回南方公司。
3、A、B拒絕承擔保證責任理由成立：
第一、甲轉讓付款義務時，未經A、B同意，合同義務轉讓時擔保人未書面同意時，不再承擔保證責任。
第二、若當初轉讓付款義務時，A、B同意，但A、B承擔的是一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。
4、合同中未約定運輸由哪一方承擔的，合同雙方應先協商補充協議，不能達成補充協議的，按合同的有關條款和交易習慣確定，不能確定的，由履行義務的一方承擔。
5、銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據負有形式審查的義務，對背書不連續的票據，有權拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據的背書的絕對記載事項，缺少則票據背書無效。
丁拒絕對E支付匯票款項正確。因為丁在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，丁對C以外的后手，不再承擔保證責任。
B拒絕理由成立。《票據法》規定，保證人對票據的保證必須記載票據正面或粘單上，否則不負有票據的保證責任。
6、該行為屬于票據的變造行為，D應對票據金額的變造負文義責任。
7、丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權。
（二）【答案】1、公司設立時以下內容不合法。
（1）丙投入的房產和丁投入的專利技術作價方式不對，不能協議作價，應予評估作價。
（2）丁出資的專利技術作價金額不合法，占公司注冊資本的25%，超過了20%的法律規定。
（3）乙為公司財務負責人兼監事錯誤。公司董事、經理、財務負責人不能兼任監事。
（4）公司通過發行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬于自然人出資設立的有限責任公司，不具備發行公司債券的主體資格。
2、稅務機關的要求正確。
（1）房屋交換、投資，應視同出售，應交納契稅。
（2）專利技術對外投資視同轉讓，應交營業稅。
3、甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務報告的違反《公司法》行為，應對兩位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的應追究刑事責任。
4、丙、丁向A轉讓股權合法，股東向股東以外的人轉讓出資的，其他股東有優先購買權，其他股東不購買又不同意轉讓的，視為同意轉讓。
5、甲的行為不合法。
（1）甲違反規定自營與本公司同類的業務，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。
（2）甲作為公司的執行董事兼經理違反規定，以本公司資產為自己的債務擔保，應責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法收入歸公司所有，情節嚴重的，由公司予以處罰。
6、合法。《公司法》規定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1/2以上表決權的股東同意。本次股東會決議，A、乙兩位股東擁有3/4的表決權，符合《公司法》要求。