四、簡答題(本題共3小題，每小題5分，共15分)
　　1.【答案】
　　本題中有關注冊資本及投資總額的規定是違法的。
　　(1)根據《中外合資經營企業法》及《中外合資經營企業法實施條例》規定，合營企業的形式為有限責任公司，不得向社會發行股票。該合同中規定用發行股票的辦法籌集資金是違法的。
　　(2)根據《中外合資經營企業法》規定，在合營企業的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低于25%。本題中，外方合營者在注冊資本中的投資比例為24.4%(220÷900×100%)，是違法的。
　　(3)根據法律規定，投資總額在1000萬美元至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，本合同中注冊資本與投資總額的比例低于2/5，故該項規定也是違法的。
2.【答案】

　　(1)該公司可以自己向公司所在地人民法院提出破產申請，如果是國有企業，提出破產申請時，應征得其上級主管部門或者授權部門的同意。
　　(2)根據規定，破產案件由債務人所在地人民法院管轄。因此，該公司所在地人民法院有權受理該公司的破產申請及審理。
　　(3)企業的實物和現金等50萬元，作為聯營投入其他企業的30萬元，他人欠該公司貨款40萬元，為貸款抵押的房屋價值超過抵押貸款的20萬元，屬于破產財產。破產財產合計為140元。
　　(4)該公司債務應是：①銀行貸款利息30萬元；②欠稅款60萬元；③欠其他企業貨款300萬元；④欠職工工資15萬元及向職工借款20萬元。債務合計425萬元。
　　償還債務的程序是：第一步：支付職工工資15萬元，剩125萬元；第二步：支付稅款60萬元，剩65萬元；第三步：以65萬元對剩余的350萬元債務按比例進行清償。
　　3.【答案】
　　(1)合營企業合同規定企業的組織形式為股份有限公司不符合法律規定。據《合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業的組成形式為有限責任公司，所以合營各方不能擅自決定設立有限責任公司以外的中外合資經營企業。
　　(3)合營企業合同約定注冊資本為180萬美元不符合法律規定。本案中合資經營企業的投資總額為400萬美元，根據規定，其注冊資本不得低于210萬美元。
　　(4)合營企業合同規定企業的股東大會為企業的權力機構不符合法律規定。根據《合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業權力機構為董事會，董事長為法定代表人。
　　(5)合營企業合同未約定合營期限不符合法律規定。根據規定，舉辦合營企業，從事土地開發及經營房地產的，應在合營合同中約定合營企業的合營期限。合營企業的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。
　　五、綜合題(本題共10分)
　　答：（1）乙公司未向丁公司履行義務應向甲公司承擔違約責任?！逗贤ā芬幎ǎ斒氯思s定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。
　?。?）甲公司與乙公司所簽訂合同中約定的定金數額不合法?！稉７ā芬幎?，定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。
　?。?）乙公司違約，甲公司可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不能并用。
　?。?）甲公司可以要求增加?！逗贤ā芬幎?，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。當事人執行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失。
　?。?）丁公司享有收取貨款權利的情況下，丙公司仍要承擔保證責任。《擔保法》規定，保證期間債權人依法將主債權轉讓給第三人的，擔保人在原保證擔保的范圍內繼續承擔保證責任。