五、簡答題

正確答案:

（1）該支票有效。根據規定，支票的金額、收款人名稱，可以由出票人授權補權。
（2）該支票有效。根據規定，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效，但不影響支票本身的效力。

（3）對甲企業簽發空頭支票的行為，按票面金額對其處以5%但不低于1000元的罰款；同時處以2%的賠償金，賠償收款人。

（4）出票人甲企業的票據責任不能解除。根據規定，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

2、中國證監會對白云上市公司（下稱“白云公司”）進行例行檢查時，發現以下事實：（1）在白云公司申請配股期間，持有白云公司5.5%非流通股票的融豐企業認為白云公司的股票將會上漲，便于1999年8月以每股8.65元的價格通過證券交易所購買白云公司股票50萬股，使其持有白云公司的股票達到6%，隨后，白云公司的股票價格連續攀升；同年9月，融豐企業以14.89元的價格拋出所持白云公司的50萬股流通股票。（2）為白云公司出具1999年度審計報告的注冊會計師李某，在該報告公布日（2000年3月16日）后，于2000年5月購買該公司4萬股股票，并于6月拋出，獲利6萬元。（3）黃河證券公司的證券從業人員錢某認為白云公司的股票仍具上漲潛力，遂于2000年6月購買白云公司股票2萬股，其購買的股票被深幅套牢，虧損嚴重。要求：根據上述事實以及《中國人民共和國證券法》的有關規定，分析融豐企業、李某、錢某買賣白云公司股票的行為是否合法？并說明理由。

正確答案:

（1）融豐企業買賣白云公司股票的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定，禁止證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息單位，其不以收購為目的，在白云公司中請配股期間買賣該公司股票是非法的。此外，根據《證券法》的規定，持有一個股份公司已發行的股份5%以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出的，由此所得收益歸該公司所有。

（2）李某買賣白云公司股票的行為合法。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內，不得買賣該公司股票。本題中，李某買賣公司股票的時間超過了這一限制期間，即為合法。
（3）錢某買賣白云公司股票的行為非法。根據《證券法》的規定，凡是證券從業人員在其任期或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股利。

六、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程，計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位小數。凡要求編制的會計分錄，除題中有特殊要求外，只需寫出一級科目，要求用鋼筆或圓珠筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。)

正確答案:

（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓“不能”用于償還所欠乙公司的貨款。根據規定，人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序，包括已經審結但尚未執行，雖已開始執行但尚未執行完畢的，都必須中止。由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統一依破產程序公平受償。在本題中，債權人乙公司只能向人民法院申報破產債產權（120萬元），被查封的辦公樓屬于甲公司的破產財產。

（2）抵押合同不能撤銷。根據規定，在人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業對原沒有財產擔保的債務又提供擔保的行為，清算組可以向人民法院申請撤銷。在本題中，清算組可以行使撤銷權的具體期間為2001年9月1日—2002年10月10日。由于甲公司以機器設備向丙公司設立抵押的時間發生在2001年6月18日，因此清算組不能行使撤銷權。

（3）丙公司的破產債權為60萬元。由于甲公司以機器設備向建設銀行和丙公司分別設定了抵押，因此，當甲公司被宣告破產時，機器設備的拍賣款應當按照抵押合同的登記順序進行清償。320萬元的設備拍賣款應當首先清償建設銀行200萬元的債權，剩余的120萬元的再清償丙公司180萬元的貨款，不足的60萬元屬于丙公司的破產債權。

（4）甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同“應當終止”。根據規定，破產企業為他人擔任保證人的，保證責任不因其被宣告破產而免除；但債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報期限屆滿之日起終止，債權人應向主債務人追究民事責任。在本題中，由于城市商業銀行在法定期限內未申報債權，因此甲公司的保證責任從債權申報期限屆滿之日起終止。
（5）甲公司的破產財產為1320萬元，計算過程：破產財產=1800—160（清償工商銀行）—320（償還建設銀行200萬元、清償丙公司120萬元）=1320（萬元）。

（6）丁公司可分予的財產具體數額為60。87萬元。計算過程：[1320（破產財產）—40（破產費用）—80（應付工資）—220（應付稅款）]÷[4000—160（工商銀行）—320（建設銀行200萬元、丙公司120萬元）—80（應付工資）—220（應付稅款）]×200=60.87（萬元）

2、甲股份有限公司（本題簡稱“甲公司”）董事會于2003年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2003年6月10日舉行甲公司2002年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監事；②對公司分立作出決議；③對發行公司債券作出決議；④修改公司章程；⑤對公司的經營計劃和投資方案作出決議。（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。要求：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處？并說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。（4）指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

正確答案:

（2）本題要點（2）中不符合規定之處如下：

③“對公司的經營計劃和投資方案作出決議”不符合規定。根據我國《公司法》的規定，“決定公司的經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍。
（3）①通過“聘任張某為公司財務負責人”的決議符合規定，根據我國《公司法》的規定，首先，“根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項”屬于董事會的職權；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數通過。本題中，甲公司的全休董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數。②通過“公司內部的機構設置方案”不符合規定。根據我國《公司法》的規定，盡管“決定公司內部管理機構的設置”屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規定。根據我國《公司法》的規定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監事簽名。