三、判斷題

1.個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。（）

2.投資人在設立個人獨資企業登記申請書上沒有注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，不能以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。（）

3.個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同無效。（）

4.甲2004年1月1日設立個人獨資企業A，經營一年后A企業虧損嚴重，2005年2月20日，甲決定解散該企業并且自行清算并且在規定時間內向債權人發出了通知，乙債權人2005年3月1日收到了通知，乙向個人獨資企業申報債權的期限截止到2005年3月30日。（）

5.個人獨資企業解散時，必須由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。（）

6.普通合伙企業的合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力。（）

7.除合伙協議另有規定以外，普通合伙企業在存續期間合伙人將其在合伙企業中財產份額向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意。（）

8.合伙企業中不參加執行事務的合伙人查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件時，無需經執行合伙企業事務的合伙人同意。（）

9.根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損是按各合伙人貢獻大小分配和分擔。（）

10.甲、乙、丙三位合伙人約定合伙企業的債務平均分攤，該企業清算時，用企業全部資產抵償債務后，尚欠A債權人貨款9萬元，A要求甲以個人名下的其他財產償還，甲可以只清償A債權人3萬元。（）

11.合伙協議未約定合伙企業經營期限的，普通合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（）

12.以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。（）

13.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，有限合伙人甲沒有按照協議的約定繳納出資，那么甲只需要承擔補繳出資的義務。（）

14.某有限合伙企業擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。（）

15.甲為有限合伙企業的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，甲以其認繳的出資額為限承擔責任。（）
四、簡答題

1.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業，提供審計鑒證業務和驗資業務。在2008年的審計業務中，發生了下列事項：
（1）甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。
（2）乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。
根據以上資料，回答下列問題。
（1）甲的說法是否正確？并說明理由。
（2）對于乙造成的損失，合伙企業的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。

2.A、B、C三人擬設立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為“順發貿易合伙企業”，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定；由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。
在合伙企業經營期間，發生以下事項：
（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。
（2）C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。
（3）C自營同甲合伙企業相競爭的義務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的義務，其獲利l80萬元應當歸甲合伙企業所有。
要求：
（1）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業名稱是否符合規定？
（2）根據《合伙企業法》的規定，合伙協議的約定是否合法？并說明理由。
（3）根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：
①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。
②A的主張是否符合法律規定?并說明理由。
③指出B的主張是否符合法律規定?并說明理由。
五、綜合題

1.2008年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業（下稱“A企業”），主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同該企業訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家鐵皮加工的個人獨資企業。
2008年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，債權人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：
⑴A企業欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；
⑵A企業的銀行存款10000元，實物折價8萬元；
⑶甲在B合伙企業出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業每年可向合伙人分配利潤；
⑷甲個人其他可執行的財產價值2萬元
要求：
（1）乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？
（3）在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業的行為是否合法？
（4）試述A企業的財產清償順序。
（5）如何滿足丁的債權請求？

2.中國公民田某、張某、宮某和馬某四人，于2007年11月11日投資設立A有限合伙企業，馬某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，馬某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續。
A企業經營過程中，陸續出現下列問題：
（1）甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和馬某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。
（2）乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。
（3）馬某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與馬某協商，代表A企業與馬某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。
（4）馬某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。
要求：根據以上資料及有關規定，回答下列問題：
（1）A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定？并說明理由。
（2）甲分店店長宮某的行為是否違反法律規定？并說明理由。
（3）乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店？并說明理由。
（4）馬某與A企業進行交易是否合法？并說明理由。
（5）馬某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效？分別說明理由。