三、判斷題
1.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核】
2.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，沒有明確的，就不能以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔責任。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件及程序”知識點進行考核】
3.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當有效。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理”知識點進行考核】
4.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權(quán)的申報期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的清算”知識點進行考核】
5.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散情形”知識點進行考核】
6.
【正確答案】錯
【答案解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。
【該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識點進行考核】
7.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】
8.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利，合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，無需經(jīng)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行”知識點進行考核】
9.
【正確答案】錯
【答案解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】
10.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔的是連帶責任。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核】
11.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核協(xié)議退伙時退伙人履行的義務(wù)，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。
【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】
12.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。
【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】
13.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。合伙人未按照約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當承擔補繳出資的義務(wù)，同時還應(yīng)對其他合伙人承擔違約責任。
【該題針對“有限合伙企業(yè)的設(shè)立”知識點進行考核】
14.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
【該題針對“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行”知識點進行考核】
15.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髠鶆?wù)責任承擔的規(guī)定。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

四、簡答題
1.
【正確答案】（1）甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。本題中，由于甲是因為重大過失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔無限責任，其他合伙人承擔有限責任。
（2）對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。本題中，乙的行為被認定為非重大過失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體合伙人承擔無限連帶責任。
2.
【正確答案】（1）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。
（2）①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
②由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
③各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。
（3）①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
②A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
③B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

五、綜合題
1.
【正確答案】（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)我國《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。
（2）乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。
（3）在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。
（4）根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：
①所欠職工工資和社會保險費用
②所欠稅款
③其他債務(wù)
個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。
（5）首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產(chǎn)清償；第三，在用甲個人財產(chǎn)清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償（或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償）。
2.
【正確答案】（1）A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
（2）甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。
（3）乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。
（4）馬某與A企業(yè)進行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進行約定，因此，馬某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。
（5）①馬某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的馬某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)。
②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。