二、多項選擇題

1.我國法律規定的公司形式為（）。
A.有限責任公司
B無限公司
C股份有限公司
D兩合公司

2.根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。
A.公司的董事、監事、經理發生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記
B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記
C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記
D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

3.甲、乙、丙、丁共同出資設立了一有限責任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是（）
A.公司必須設立董事會
B.該公司的注冊資本是符合規定的
C.公司決定不設監事會，由乙和丙擔任監事
D.甲擔任執行董事，并且同時兼任監事

4.根據公司法律制度的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、選舉和更換全部監事
C、對發行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

5.根據公司法法律制度的有關規定，下列內容中，符合規定的有（）。
A．股份有限公司和有限責任公司均具有發行公司債券的主體資格
B．有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執行董事或者經理
C．經過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監事
D．有限責任公司的董事會成員為3～13人

6.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，不正確的有()。
A．股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會和監事
B．一人有限責任公司不設股東會
C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D．股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

7.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產8萬元。下列處理方式中，不符合《公司法》規定的是（）。
A.甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足
B.甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.甲以現有財產補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足
D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

8.發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的（）情形外，不得抽回其股本。
A.未按期募足股份
B.發起人未按期召開創立大會
C.創立大會決議不設立公司
D.任何情況下均可以抽回

9.某股份有限公司注冊資本為人民幣5000萬元，董事會成員6人。下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的是（）。
A．董事人數減少了2人
B．未彌補的虧損為2200萬元
C．持有公司股份15％的股東請求召開臨時股東大會
D．總經理認為有必要召開臨時股東大

10.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（）。
A．該公司應當在2006年11月30日前召開臨時股東大會
B．該公司應當在2006年10月30日前召開臨時股東大會
C．該公司董事會人數符合規定
D．由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

11.根據我國《公司法》的規定，具有發行公司債券資格的公司是（）。
A.國有獨資公司
B.兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司
C.股份有限公司
D.由一個國有企業和一個集體企業投資設立的有限責任公司

12.根據公司法律制度的規定，A有限責任公司的下列事項中，屬于公司解散事由的是（）。
A.人民法院依法予以解散
B.A公司分立成BC兩個新的公司，A公司不再存在
C.經代表2／3以上表決權的股東同意，A公司股東會通過了解散公司的決議
D.因違法經營被公司登記機關吊銷營業執照
三、判斷題

1.依照我國《公司法》設立的有限責任公司應向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。（）

2.公司股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，決議無效。（）

3.經核準的公司名稱在保留期內不可以用于從事經營活動，也不可以轉讓。（）。

4.根據規定在正式申請辦理公司設立之前，應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為3個月。（）

5.房屋使用權和土地使用權都可以作為有限責任公司的出資方式。（）

6.召開股東會會議，應當于會議召開10日以前通知全體股東；召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。

7.某有限責任公司股東會選舉股東代表甲和乙、職工代表丙為公司監事會成員。該公司的這一做法符合《公司法》的規定。（）

8.只有一個自然才可以投資設立一人有限責任公司（）

9.國有獨資公司經國有資產監督管理機構決定可以設立股東會。（）

10.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，那么只能由乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資。（）

11.某商業股份有限公司注冊資本為人民幣2000萬元，其以貨幣出資金額為人民幣350萬元。該公司的這一出資方式符合《公司法》的規定。（）

12.根據公司法律制度的規定，持有公司股份5%的股東請求時,應當召開臨時股東大會。（）

13.股份有限公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/2，具體比例由公司章程規定。（）

14.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事半數以上通過。（）

15.有限責任公司發生經營困難，如果繼續經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（　）
四、簡答題

1.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
（1）公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資330萬元，其中：機器設備作價出資280萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東。
（3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。
（4）公司不設監事會，由丙委派的人員擔任監事。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。
（2）公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
（3）公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資是否違反公司法的有關規定？并說明理由。公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
（4）公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定？并說明理由。

2.甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司,注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事王某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。
（2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：
（1）更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。
（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券800萬元。
（3）公司法定盈余公積金2600萬元中提取400萬元轉增公司資本。
要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：
（1）在董事會會議中王某能否接受委托代為行使表決權？為什么？
（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？
（3）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？為什么？
（4）股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定？為什么？
（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？
五、綜合題

1.甲股份有限公司董事會由15名董事組成。2007年8月20日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共9名董事，另有6位董事因事請假，但都出具了委托書由其他董事代為出席會議；董事會會議討論的下列事項，經表決有8名董事同意而獲通過(含委托代為出席行使表決權的董事)：
(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲25%的工資。
(2)鑒于監事會成員中的職工代表李某在家休養，決定由本公司職工王某參加監事會。
(3)鑒于公司的本年銷售目標訂立的比較高，擬將銷售科升格為銷售部，并面向社會公開招聘銷售人員10人，公司應收賬款壞賬問題較為嚴重，決定單獨設立信用部門，負責審核給與賒銷的公司的信用情況，銷售科升格為銷售部和新設立信用部的方案經股東大會通過后付諸實施。
(4)決定發行公司債券1200萬元。以前年度累計債券的余額為600萬元，公司最近審計的凈資產額為3600萬元。
要求：根據以上事實，依據有關法律規定，回答下列問題：
（1）甲公司董事會會議的召開是否符合法律規定？為什么？
（2）甲公司董事會會議表決程序是否符合法律規定？為什么？
（3）董事會決定給每位董事漲工資的決定是否符合規定？并說明理由。
（4）董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定是否符合規定？并說明理由。
（5）董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經公司股東大會通過的觀點是否符合法律規定？并說明理由。
（6）該公司的凈資產是否符合發行公司債券的條件？并說明理由。
（7）公司債券發行額是否符合條件？并說明理由。

2.2006年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立A有限責任公司，注冊資本為6000萬元。2006年2月6日，A公司召開股東會會議，作出如下三項決議：
（1）選舉公司一名董事和更換了兩名監事。一是由A本公司的監事王某擔任董事，二是由乙企業代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監事；另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。
（2）決定于2006年4月發行公司債券用于擴大公司的生產經營。
（3）經代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。
3月15日，A公司總經理在未經股東會同意的情況下為他人經營與A公司同類的營業，取得相應的收入10萬元
要求：根據以上事實，回答下列問題：
（1）股東會議作出選舉一名董事和更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？
（2）A公司是否具有發行公司債券的資格？為什么？
（3）股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？
（4）A公司總經理為他人經營業務是否符合規定？A公司可以依法采取什么措施？