四、簡答題
1.
【正確答案】（1）①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30％。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起二年內繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經超過了二年。
（2）①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（3）①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（4）符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1~2名監事，不設立監事會。

2.
【正確答案】（1）王某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但王某為監事，不是董事，不能代為行使表決權。
（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
（3）股東大會會議作出由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司監事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公司股東大會選舉產生。
股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。
（4）股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定,所有的公司都是可以發行公司債券的。
（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2600－400）÷8000×100%＝27.5%（大于增前注冊資本的25%），因此是符合規定的。
五、綜合題
1.
【正確答案】（1）甲公司董事會會議的召開符合法律規定，接照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由過半數的董事出席方可舉行，該公司的董事會人數為15人，過半數為8人以上，該董事會會議由9人出席，是符合規定的。
（2）甲公司董事會會議表決程序符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。全體董事為15人，其中有8人同意，可以通過決議。
（3）董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據《公司法》規定，股東大會才有權選舉和更換董事，并決定董事的報酬。
（4）董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。
（5）董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。
（6）公司的凈資產額達到發行公司債券的法定條件符合法律規定。根據規定，股份有限公司發行公司債券，其凈資產額應不低于人民幣3000萬元，該公司凈資產額的數額符合法律規定。
（7）公司債券的發行額不符合規定。根據規定，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。累計債券余額為1200+600=1800(萬元)，凈資產的40%為3600×40%＝1440(萬元)，因此，累計債券余額占公司凈資產的比例不符合規定。

2.
【正確答案】（1）①股東會議選舉王某擔任董事不符合規定，根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，因此監事王某是不能擔任董事的。
②股東會議作出乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》的規定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。
（2）該公司具有發行公司債券的主體資格。根據我國《公司法》的規定，所有的公司均具有發行公司債券的主體資格。
（3）股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議符合《證券法》規定，根據我國《證券法》的規定，經代表2/3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。A公司轉增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元，轉增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000=26.67%，高于25%標準，因此是符合規定的。
（4）A公司總經理為他人經營業務不符合我國《公司法》的規定，根據我國《公司法》的規定，未經股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。因此，A公司總經理未經股東會的同意為他人經營與A公司同類的業務是違法行為。A公司可以依照法律規定，將其從事該營業活動的10萬元收入收歸公司所有。
【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”,“公司財務、會計的有關規定”,“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（測試）”知識點進行考核】