四、簡答題

1.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足;乙出資330萬元，其中：機器設備作價出資280萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足;丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。

(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權;乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資;公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權;乙享有紅利40%的分配權;丙享有紅利35%的分配權。

(4)公司不設監事會，由丙委派的人員擔任監事。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定?并分別說明理由。

(2)公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

(3)公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資是否違反公司法的有關規定?并說明理由。公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

(4)公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

2.甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監事王某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄. 并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

(1)更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事;二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券800萬元。

(3)公司法定盈余公積金2600萬元中提取400萬元轉增公司資本。

要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：

(1)在董事會會議中王某能否接受委托代為行使表決權?為什么?

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?

(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?

五、綜合題

1.甲股份有限公司董事會由15名董事組成。2007年8月20日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共9名董事，另有6位董事因事請假，但都出具了委托書由其他董事代為出席會議;董事會會議討論的下列事項，經表決有8名董事同意而獲通過(含委托代為出席行使表決權的董事)：

(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲25%的工資。

(2)鑒于監事會成員中的職工代表李某在家休養，決定由本公司職工王某參加監事會。

(3)鑒于公司的本年銷售目標訂立的比較高，擬將銷售科升格為銷售部，并面向社會公開招聘銷售人員10人，公司應收賬款壞賬問題較為嚴重，決定單獨設立信用部門，負責審核給與賒銷的公司的信用情況，銷售科升格為銷售部和新設立信用部的方案經股東大會通過后付諸實施。

(4)決定發行公司債券1200萬元。以前年度累計債券的余額為600萬元，公司最近審計的凈資產額為3600萬元。

要求：根據以上事實，依據有關法律規定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會會議的召開是否符合法律規定?為什么?

(2)甲公司董事會會議表決程序是否符合法律規定?為什么?

(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定是否符合規定?并說明理由。

(4)董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定是否符合規定?并說明理由。

(5)董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經公司股東大會通過的觀點是否符合法律規定?并說明理由。

(6)該公司的凈資產是否符合發行公司債券的條件?并說明理由。

(7)公司債券發行額是否符合條件?并說明理由。