五、綜合題
1. 甲有限責任公司的有關情況如下：
（1）甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）由A企業、B企業、C企業共同投資于2008年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25％，其余75％的出資在2009年7月1日前繳足。
（2）2008年2月，甲公司為A企業100萬元的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業未參加表決，B企業贊成，C企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2008年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發貨后，甲公司股東蓄意轉移公司財產，以甲公司財產不足為由拒絕支付乙公司的貨款。債權人乙公司要求股東A企業清償1000萬元的債務。
（4）2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。股東B企業直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。
（5）2008年6月，股東C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業征求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未予以答復。
（6）2008年7月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業請求甲公司以合理的價格收購其股權，但B企業與甲公司在60日內未能達成股權收購協議。
要求：根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的決議是否符合法律規定？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，債權人乙公司要求股東A企業清償債務的主張是否符合法律規定？并說明理由。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出股東B企業能否直接向人民法院提起訴訟？并說明理由。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，指出C企業能否轉讓自己的出資？并說明理由。
（6）根據本題要點（6）所提示的內容，指出B企業還可以采取什么行動？并說明理由。
【正確答案】
（1）出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。在本題中，甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規定。 （2）股東會對擔保事項的決議符合規定。根據《公司法》的規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業未參加表決，該決議經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
（3）乙公司的主張符合規定。根據《公司法》的規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。
（4）B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。
（5）C企業可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由于股東A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，C企業可以轉讓自己的出資。
（6）B企業可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
2. 某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發生了下列事項：
（1）2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出；董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
（2）監事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。
（3）2007年5月12日，公司發布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。
（4）公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。
要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：
（1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定？并分別說明理由。
（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。
（3）周某買入公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。
（4）公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定？并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規定？并說明理由。
【正確答案】
（1）①趙某的行為不符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，趙某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間未滿1年。②錢某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。在本題中，錢某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數的25％。③孫某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉讓股份的行為發生在其離職6個月之后。
（2）李某的行為不符合規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時間間隔未超過6個月。
（3）周某的行為符合規定。根據規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。在本題中，周某買入股票的時間自審計報告公布的時間超過了5日。
（4）①股票數額符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％。②從資本公積金中支付不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。③2008年10月給其他職工不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。
3. 中國證監會2008年8月在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）2008年2月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
（2）2008年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35％。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。
（3）2008年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。
要求：根據有關法律規定，分別回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項？并說明理由。
【正確答案】
（1）甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票（5000萬股）超過了半數。
（2）甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權（15000萬股）的2/3以上通過。
（3）甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。