四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
56、中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：
(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。
(2)合營中方，外方分期出資。第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內繳清。
(3)合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后，出現了以下問題：
①外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的出資轉讓給丙方。
②該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上董事長未同意修改合營企業的章程。
要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題：
(1)合營企業協議中有哪些內容不符合法律規定?
(2)外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律規定?并說明理由。
(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。

57、A公司從B公司購買一批生物醫藥制品，總價款為人民幣l50萬元。依據雙方約定，2006年5月28日，A公司向B公司支付定金人民幣30萬元；B公司于2006年7月8日交貨，A公司在收貨后l0日內付清余款。
5月28日，A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉賬支票(同城使用，下同)。6月10日，B公司將該支票向付款人Y提示付款，遭到付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方獲付款。
7月8日，B公司按時交貨。7月12日，A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉讓給B公司。7月13日，B公司因償還債務又將該匯票背書轉讓給D公司。7月15日，A公司發現B公司交付的貨物為偽劣產品，遂即通知付款人w拒絕向上述銀行匯票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人w提示該匯票請示付款時，付款人w仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。
要求：根據上述事實及有關規定，分別回答以下問題：
(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉賬支票票款是否正確?為什么?
(2)付款人w向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?

58、2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：
(1)甲以現金5萬元出資；乙以房屋作價8萬元出資；丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權 作價5萬元出資；丁以現金10萬元出資；
(2)丁為普通合伙人。甲、乙、丙均為有限合伙人；
(3)各合伙人按相同比例分配利潤、分擔虧損；
(4)合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業；
(5)有限合伙人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；
(6)合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。
以上二合伙協議在申請設立登記時經過了工商行政管理部門的糾正，企業在該年5月得以成立，取得營業執照。
要求：根據以上事實和相關法律的規定，分析該合伙企業的合伙協議中哪些約定違反了《合伙企業法》的規定?并說明理由。