五、綜合題
【答案】
(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。①根據《公司法》規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數額為公司資產總額的40％；因此董事會無權審批該事項。②根據《公司法》規定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席。本題中，涉及乙公習事項的無關聯關系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求。
(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據《公司法》規定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；第四，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(3)甲公司發行公司債券的計劃不合法。①根據《證券法》規定，公開發行公司債券，應當符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6％)；②根據《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題中，公開發行公司債券數額為5500萬元，因此由戊訌E券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規定的。
(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。①根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數②根據《證券法》的規定，上市公司公司的董事、1／3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任}}J公司獨立董事的條件。根據規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司習獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，得他是甲公司附屬企業財務總監的真系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件；最近一年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其真系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，本題中，孫某作為持有甲已發行股份超過5％股東單位的法定代表人雖然已經離職，但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。
(6)根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5％以上的股東的提案。

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