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2018年中級會計師考試經濟法易錯題：第二章 公司法律制度
1 [單選題] 根據公司法律制度的規定，有限責任公司自行清算的，其清算組( )。
A.由董事組成
B.由債權人組成
C.由股東組成
D.由股東會確定的人員組成
參考答案：C
參考解析： 公司組成清算組自行清算的，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
2 [單選題] 甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。
A.丙公司監事會成員中應當有公司職工代表
B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表
C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定
D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生
參考答案：C
參考解析： (1)丙公司是一個由兩個國有企業投資設立的有限責任公司，并非國有獨資公司;(2)選項A：所有公司監事會中均應有職工代表;(3)選項B：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;(4)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定;(5)選項D：一般有限責任公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生，國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
3 [單選題] 甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規定，下列有關對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是( )。
A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任
B.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔
C.若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任
D.無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔
參考答案：C
參考解析： 甲對丁的侵權系因為公司搬運家具所致，屬于“發起人因履行公司設立職責造成他人損害”：(1)如果公司成立，“公司”應自動承受該侵權責任;(2)如果公司未成立。受害人有權請求“全體發起人”承擔連帶責任。
4 [單選題] 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%
C.丙正在擔任A上市公司之附屬企業B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東
參考答案：B
5 [單選題] 根據公司法律制度的規定，下列屬于有限責任公司股東會職權的是( )。
A.決定公司的經營計劃和投資方案
B.選舉和更換由股東代表擔任的監事
C.聘任或者解聘公司副經理
D.對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議
參考答案：B
參考解析： (1)選項AC：屬于董事會職權。(2)選項D：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，除公司章程另有規定外，應當經其他股東過半數同意;有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，無需召開股東會。
6 [單選題] 某有限責任公司董事會由11名董事組成，董事長王某召集并主持召開某次董事會會議。有關此次會議召開及討論決議事項的下列做法中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.制訂公司的利潤分配方案
B.確定公司對外投資計劃，經表決，有6名董事同意，決定獲得通過
C.根據公司經營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬
D.鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司王某
參考答案：A
參考解析： (1)選項BC：屬于股東會職權;(2)選項D：由職工代表擔任的董事、監事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
7 [單選題] 在乙公司設立過程中，出資人甲以自己的名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公用房。下列有關該房屋租賃合同責任承擔的說法中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.出租方有權要求甲承擔合同責任
B.出租方有權要求甲和乙公司連帶承擔合同責任
C.除非乙公司確認該合同，否則出租方無權要求其承擔合同責任
D.由于該合同以甲個人名義簽訂，出租方只能要求甲承擔合同責任
參考答案：A
參考解析： (1)選項A：發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持;(2)選項CD：發起人為設立公司以自己名義訂立合同的，公司成立后對該合同予以確認或者公司已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔責任的，人民法院應予支持;在本題中，乙公司自籌辦階段一直使用該房屋，屬于實際享有合同權利的情形，出租方有權要求其承擔合同責任;(3)選項B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在連帶承擔合同責任的規定。
8 [單選題] 甲上市公司發生的下列事項中，可以按照公司章程的規定，由董事會決議的是( )。
A.與乙公司共同投資設立丙項目公司
B.解聘原承辦公司年報審計的會計師事務所
C.為資產負債率高達85%的丁公司提供擔保
D.為持股僅為0.1%的小股東劉某提供擔保
參考答案：A
參考解析： (1)選項A：公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會或者股東(大)會決議;(2)選項B：上市公司聘用、解聘會計師事務所應經股東大會決議;(3)選項C：上市公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供擔保，應當經股東大會決議;(4)選項D：為股東(不論持股多少)、實際控制人及其關聯方提供的擔保，應當經股東(大)會決議。
9 [單選題] 發行了優先股的甲公司擬召開股東大會，對下列事項作出決議，假定公司章程并無特殊約定，其中優先股股東有權出席股東大會會議，享有表決權的是( )。
A.發行公司債券
B.審議批準利潤分配方案
C.審議批準董事會報告
D.與乙公司合并
參考答案：D
參考解析： 股東大會決議下列事項時，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過：(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)公司章程規定的其他情形。
10 [單選題] 甲、乙、丙成立一家有限責任公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。
A.丙只能按30%的比例分紅
B.應按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅
C.由于丙違反出資義務，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格
D.丙有權按50%的比例分紅，但應當承擔未足額出資的違約責任
參考答案：B
參考解析： (1)選項ABD：在公司章程對利潤分配無特別約定的情況下，有限責任公司的股東應當按照“實繳的出資比例”分取紅利;(2)選項C：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制”。如果丙根本未繳納出資，取消其當年的分紅資格未嘗不可;丙畢竟實繳了30萬元，取消其當年的分紅資格則不合理，應按照其實繳的出資比例進行分配。
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