第3章 其他主體法律制度
歷年考題解析
一、單項選擇題
1．(2011年)甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是（ ）。
A．代位行使趙某在甲合伙企業中的權利
B．自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額
C．請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償
D．主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務
【答案】C
【解析】本題考核合伙企業的損益分配。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
2．(2011年)國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是（ ）。
A．擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也司以是有限合伙企業
B．乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C．三方可以約定由丙執行合伙企業事務
D．三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】A
【解析】本題考核合伙企業設立及相關事項。國有企業不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有限合伙企業”，選項A表述錯誤，當選。
3．(2011年)某外國投資者通過購買境內某公司股權設立中外合資經營企業，該合營企業的注冊資本為700萬美元。根據外商投資企業法律制定的規定，該合營企業的投資總額最高應為（ ）萬美元。
A．1000
B．1400
C．1750
D．2100
【答案】C
【解析】本題考核合營企業的注冊資本與投資總額。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍。
4．(2011年)下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》規定的是（ ）。
A．新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任
B．作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙
C．退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任
D．退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
【答案】C
【解析】本題考核有限合伙企業入伙與退伙。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；選項D錯誤。
5．(2010年)根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是（ ）。
A．作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡
B．有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
C．作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力
D．作為有限合伙人的法人被責令關閉
【答案】C
【解析】根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此C選項不屬于當然退伙的情形。
6．(2010年)某中外合作經營企業的董事會擬對企業資產抵押的事項作出決議。下列關于該董事會就該事項表決規則中，符合《中外合作經營企業法》規定的是（ ）。
A．該事項須由全體董事過半數表決通過
B．該事項須由出席會議董事的過半數通過
C．該事項須由出席會議的董事一致表決通過
D．該事項須由出席會議的2／3以上董事表決通過
【答案】C
【解析】根據規定，合作企業的資產抵押，屬于特別事項，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。
7．(2009年)下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的是（ ）。
A．合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利
B．合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務
C．不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿
D．聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格
【答案】A
【解析】本題考核合伙人執行合伙企業事務的權利。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項B的說法是錯誤的；不執行合伙企業事務的合伙人有監督權，有權查閱合伙企業會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的；合伙企業聘用的經營管理人員不是企業的合伙人，選項D的說法是錯誤的。
8．(2009年)根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙人當然退伙的情形是（ ）。
A．作為合伙人的法人被宣告破產
B．合伙人未履行出資義務
C．合伙人個人喪失償債能力
D．合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
【答案】B
【解析】本題考核合伙人當然退伙的情形。根據規定，合伙人未履行出資義務的，屬于除名的情形，因此選項B是正確的，A、C、D均屬于當然退伙的情形。
9．(2009年)根據中外合資經營企業法律制度的規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業的，如無特殊情況，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起一定期間內向轉讓股權的股東支付全部對價。該一定期間為（ ）。
A．3個月
B．6個月
C．9個月
D．12個月
【答案】A
【解析】本題考核外國投資者股權并購的支付期限。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價。
10．(2009年)下列關于合營企業合營各方出資的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。
A．合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應自營業執照簽發之日起9個月內繳清
B．合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于投資總額的15％
C．合營一方未按合同規定按期繳清出資的，即為自動退出合營企業
D．合營各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散
【答案】D
【解析】本題考核中外合資經營企業出資的相關規定。根據規定，合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應自營業執照簽發之日起6個月內繳清，因此選項A的說法是錯誤的；合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自認繳出資額”的15％，并且在3個月內繳清，因此選項B的說法是錯誤的；合營一方未按合同規定如期繳付出資的，即“構成違約”，因此選項C的說法是錯誤的。
11．(2009年)合營企業的組織形式為有限責任公司的，下列有關該類企業組織機構的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。
A．企業設立股東會，為企業的最高權力機構
B．企業設立董事會，決定企業的一切重大問題
C．企業董事長不得兼任總經理
D．企業總經理必須由中國公民擔任
【答案】B
【解析】本題考核合營企業組織機構的相關規定。根據規定，合營企業不設立股東會而設立董事會，董事會為權力機構，決定合營企業的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確；合營企業董事長、副董事長、董事可以兼任經理，因此選項C是錯誤的；總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任，因此選項D錯誤。
