導讀:臨近考試，大家除了進行大量的試題練習外，也非常有必要對往年常考點進行溫習記憶。以下為中級工商管理第二章必考的7個考點匯總，大家快收藏背誦吧！
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中級工商管理考點：第二章 公司法人治理結構
1、有限責任公司與股份有限公司的董事會
類型 | 有限責任公司董事會 | 股份有限公司董事會 |
董事會的組成 | 1.有限責任公司董事會的成員為3-13人。 2.兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。 3.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 4.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。 | 1.股份有限公司董事會的成員為5～19人。 2.董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。 3.董事會成員中可以有公司職工代表。 |
董事的任職資格 | 有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事、監事、高級管理人員的任職資格相同。 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員： ①無民事行為能力或者限制民事行為能力； ②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； ③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； ④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； ⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。 |
董事的任期與要求 | 1.有限責任公司董事的任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過3年,任期屆滿，連選可以連任。 2.董事對公司業務具有決策權、管理權，授權情況下可以對外代表公司。 | 接第一排： 4.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。任期屆滿，連選可以連任。 5.股份有限公司的董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 |
董事會的議事職權 | 根據我國《公司法》規定，有限責任公司和股份有限公司董事會的職權完全相同，具體如下： 1.召集股東（大）會會議，并向股東報告工作 2.執行股東大會的決議 3.決定公司的經營計劃和投資方案 4.制定公司的年度財務預算方案、決算方案 5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 6.制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案 7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 8.決定公司內部管理機構的設置 9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項 10.制定公司的基本管理制度 11.公司章程規定的其他職權 |
董事會的議事規則 | 1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 2.董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。 3.董事會決議的表決實行“一人一票”制。 4.我國涉外企業法有特殊規定的，應從其規定。 | 1.議事規則與決議方式： 《公司法》規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。 2.董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。 會議形式一樣也是兩種。 |
董事會會議形式 | 定期會議 | 根據公司章程規定的期限定期召開 | 每年至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事 |
臨時會議 | 必要時召開 | 有權提議董事會召開臨時會議的情形；代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事會可以提議召開。董事長應自接到提以后10日內，召集和主持董事會會議，并于會議召開10日前通知全體董事和監事。 |
2、企業所有者與經營者——公司所有者
公司的原始所有權 | ①原始所有權的概念是出資人(股東)對投入資本的終極所有權，其表現為股權。 ②股東的主要權限：①對股票或其他股份憑證的所有權和處分權（包括：饋贈、轉讓、抵押等）；②對公司決策的參與權；③對公司收益參與分配的權利。 |
公司的法人財產權 | 公司法人財產是由在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經營期間負債所形成的財產構成。 |
公司財產權能的兩次分離 | 公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離： |
第一次：原始所有權與法人產權的分離；第二次：法人產權與經營權的分離 |
3、股東的分類與構成
（1）發起人股東與非發起人股東
發起人：參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。
非發起人股東：除發起人外，任何在公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的人，都可成為公司股東。
發起人股東的特點和要求： |
一 | 對公司設立 承擔責任 | ①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； ②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； ③在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。 |
二 | 股份轉讓受到一定限制 | 發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。 |
三 | 資格取得受到一定限制 | ①自然人作為發起人應當具備完全民事行為能力； ②法人作為發起人應當是法律上不受限制者； ③國籍和住所限制。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發起人，其中須半數以上的發起人在中國境內有住所。 |
（2）自然人股東與法人股東
自然人股東 | 包括中國公民和具有外國國籍的人。作為股份有限公司的發起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全民事行為能力。 |
法人股東 | 法人通過出資設立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。 在我國，可以成為法人股東的有：企業法人、社團法人、各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構。 |
4、股東的權利和義務
股東的權利 | 股東的義務 |
（1）股東（大）會的出席權、表決權 （2）臨時股東（大）會召開的提議權和提案權 （3）董事、監事的選舉權、被選舉權 （4）公司資料的查閱權 （5）股東訴訟權 （6）公司股利的分配權（是股東權利核心） （7）公司剩余財產的分配權 （8）出資、股份的轉讓權 （9）其他股東轉讓出資的優先購買權 （10）公司新增資本的優先認購權 | （1）繳納出資義務罰款比例要記住，多年考點。最重要的義務。 公司登記后，公司法規定，公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。 （2）以出資額為限對公司承擔責任 ①有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 ②股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 （3）遵守公司章程（最基本的義務） （4）忠誠義務（①禁止損害公司利益；②考慮其他股東利益；③謹慎負責地行使股東權利及其影響力。） |
5、國有獨資公司的監督機構
1、國有獨資公司監事會的組成 | 1.國有獨資公司的監事會成員不得少于5人。 2.監事會成員包括國有資產監督管理機構派出的專職監事和職工代表出任的監事。專職監事由國有資產監督管理機構任命。監事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表出任的監事為兼職監事。 3.監事會設監事會主席，監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。 |
2、國有獨資公司監事會的職權 | 1.檢查公司財務； 2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4.列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議； 5.發現公司經營情況異常時，可以進行調查。必要時可以聘請會計師事務所協助工作。 6.向股東會會議提出提案； 7.依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 8.國務院和公司章程規定的其他職權。 |
6、有限責任公司與股份有限公司的經理機構
經理機構的職權 | ①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； ②組織實施公司年度經營計劃和投資方案； ③擬訂公司內部管理機構設置方案； ④擬訂公司的基本管理制度； ⑤制定公司的具體規章； ⑥提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人； ⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； ⑧公司章程和董事會授予的其他職權。 《公司法》規定經理有權列席董事會會議。 |
經理的義務與責任 | 經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。 |
經理的聘任與解聘 | 作為董事會的輔助執行機構，經理的聘任和解聘均由董事會決定。 |
7、國有獨資公司黨組織的工作原則和須經黨組織研究討論的事項
1．國有獨資公司黨組織的工作原則（了解） | ①加強黨的領導和完善公司治理相統一，把黨的領導融入公司治理各環節。 ②堅持黨建工作與生產經營深度融合，以公司改革發展成果檢驗黨組織工作成效。 ③堅持黨管干部、黨管人才，培養高素質專業化公司領導人員隊伍和人才隊伍。 ④堅持抓基層、打基礎，突出黨支部建設，增強基層黨組織生機活力。 ⑤堅持全心全意依靠工人階級，體現公司職工群眾主人翁地位，鞏固黨執政的階級基礎。 |
2．國有獨資公司須經黨組織研究討論的事項 | ①貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措。 ②企業發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案。 ③企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題。 ④企業組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改。 ⑤涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項。 ⑥其他應當由黨委（黨組）研究討論的重要事項 |
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