關(guān)于修改《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)條款的通知
深證上〔2019〕245號
各市場參與人：
為進一步改善營商環(huán)境，夯實制度基礎(chǔ)，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展，經(jīng)本所理事會審議通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本所對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》)的有關(guān)條款進行了修改，具體如下：
一、《上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》各增加一條，分別作為第3.1.13條和第3.1.18條：“上市公司董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可連選連任。”
二、《上市規(guī)則》第8.2.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第8.2.1條修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
“上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東大會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由的，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)場會議召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知并說明具體原因。
“上市公司應(yīng)當(dāng)以網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”
三、《上市規(guī)則》第11.8.4條和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.8.5條分別增加一款，作為第二款：“上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股份行使表決權(quán)。”
本通知自發(fā)布之日起施行。
特此通知
附件：
1．關(guān)于修改《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)條款的通知（英文）
| 修訂前 | 修訂后 | 修訂說明 |
| 3.1.13上市公司董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可連選連任。 | 明確董事聘任、解聘程序：根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管做法，本次修訂一是明確股東大會是上市公司董事選舉、更換的法定機構(gòu)，董事可在任期屆滿前由股東大會解除職務(wù)；二是強調(diào)董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可連選連任。 | |
| 8.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。 | 8.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東大會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由的，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)場會議召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知并說明具體原因。上市公司應(yīng)當(dāng)以網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 | 明確上市公司為股東參加股東大會提供便利：根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管做法，本次修訂一是明確上市公司召開股東大會的方式，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式召開，股東通過現(xiàn)場或者網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會均視為出席；二是明確現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加，股東大會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由的，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。 |
| 11.8.4上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務(wù)顧問的意見。 | 11.8.4上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務(wù)顧問的意見。上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股份行使表決權(quán)。 | 明確上市公司不得形成交叉持股：鑒于交叉持股可能會引致資產(chǎn)虛增、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰等問題，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定和監(jiān)管做法，本次修訂明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份，并要求因司法劃轉(zhuǎn)、被動持有等特殊原因形成的交叉持股在一年內(nèi)予以消除，且在消除前不得行使表決權(quán)。 |
3．《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂條文對照表
深圳證券交易所
2019年4月30日
