5月10日，深交所正式發布《上市公司信息披露指引第3號——重大資產重組》(以下簡稱《重組指引》)。這是深交所進一步落實中國證監會并購重組市場化改革、引導并購重組市場規范發展、釋放市場主體活力的重要舉措。

并購重組是資本市場優化存量資源配置的主要方式，也是助力上市公司高質量發展、加速產業轉型升級的重要手段。2018年以來，在中國證監會的指導下，深交所積極推進并購重組市場化改革，不斷深化并購重組“全鏈條”監管，促進并購重組在服務經濟高質量發展中發揮更加積極的作用。據統計，2018年全年，深市公司實施并購重組共計2,522單，交易金額累計達1.38萬億元，分別占全市場的60%和54%，呈現良好發展態勢。

在吸納《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》《中小板重組備忘錄》《創業板重組備忘錄》，以及各板塊《媒體說明會備忘錄》等原有規則基礎上，深交所本次出臺《重組指引》，主要出于三方面考慮：一是進一步落實證監會并購重組市場化改革要求，促進交易所規則與上位規則有效銜接;二是優化并購重組規則體系，提高交易所并購重組業務規則的效力層級;三是增強并購重組規則簡明性與適用性，適當整合及簡化相關要求。

《重組指引》共六章六十四條，具體包括總則、重組籌劃階段、重組相關說明會、行政許可審核期間相關事項(如適用)、重組實施及持續監管以及附則等章節。相較于原備忘錄、辦理指南及通知，《重組指引》“加法”與“減法”并重。

一手做“加法”，補足監管短板，提升監管效能。一是完善內幕信息防控機制。為切實提升交易合法合規性、防范市場亂象，《重組指引》設專門章節規范內幕信息防控機制，要求上市公司及相關各方切實落實重組事項的保密責任，并在相關節點及時提交內幕信息知情人名單、披露內幕信息知情人股票交易自查報告。二是強化重組實施及整合效果監管。針對部分并購重組項目在實施完成后出現整合不利、業績承諾不達標、股份補償義務無法履行、商譽大幅減值等情況，《重組指引》從源頭抓起，明確要求業績補償協議包含補償執行程序和保障措施、爭議解決方法等內容，要求上市公司在重組實施完成后對業績承諾達標及補償義務履行情況、商譽減值測試情況等進行充分披露。三是進一步明確終止籌劃重組的審議程序和披露要求、并購重組委審核期間的停復牌及信息披露要求，以及本所監管措施等。

一手做“減法”，全面整合優化，釋放市場活力。一是刪減原重組停復牌相關規定。鑒于現行停復牌相關規則已對重組停復牌事項作出明確規定，《重組指引》要求上市公司依照停復牌相關規則辦理重組停復牌業務。二是簡化信息披露要求、增加核查彈性。落實《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》要求，相應簡化重組方案報送材料及披露要求，同時增加中介機構核查要求的彈性，允許中介機構在重組預案階段結合盡職調查實際進展披露核查意見。三是優化重組“冷淡期”安排和相關說明會機制，刪減操作性條款，簡化與其他規則重復的部分條款，提升《重組指引》的針對性和有效性。

在《重組指引》制定過程中，深交所秉承“開門立規”的原則，通過召開座談會等形式廣泛聽取市場各方意見，并充分吸收市場主體的合理建議，對《重組指引》進行修改完善，主要包括取消重組媒體說明會應在深交所召開的強制性要求，取消重組預案階段報送相關責任主體填補每股收益具體措施承諾文件和重組情況表等要求，完善投資者說明會參會人員要求等。

深交所按照“四個必須”“一個合力”要求，堅持市場化、法治化原則，全面系統開展信息披露自律監管規則體系的適應性評估與修訂工作，著力構建結構層次清晰、適應創新發展的規則體系，夯實監管制度基礎。本次優化整合并購重組自律監管規則，標志著深交所2019年規則體系整合升級工作邁出重要一步。