第五節 基金管理公司治理結構與內部控制
命題點一 基金管理公司的治理結構
(一)總體要求
我國基金管理公司均為有限責任公司。建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，維護基金份額持有人的利益。
(二)公司治理的基本原則
(1)基金份額持有人利益優先原則；
(2)公司獨立運作原則；
(3)強化制衡機制原則；
(4)維護公司的統一性和完整性原則：
(5)股東誠信與合作原則；
(6)公平對待原則：
(7)業務與信息隔離原則；
(8)經營運作公開、透明原則；
(9)長效激勵約束原則；
(10)人員敬業原則。
(三)獨立董事制度
基金管理公司應當建立健全獨立董事制度。獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1／3。
需要2／3以上獨立董事通過的事項(共4條)：
(1)重大關聯交易；
(2)審計事務，聘請或更換會計事務所；
(3)半年和年度報告；
(4)其他。
(四)督察長制度
(1)按照相關規定應當建立健全督察長制度。
(2)督察長是高級管理人員。
(3)督察長由總經理提名，董事會任命，并經全體獨立董事同意。
(4)督察長業務職責應當涵蓋基金公司運作的所有業務環節。
(5)公司應當保證督察長工作的獨立性。
命題點二 公司內部控制
(一)內部控制的概念
基金管理公司內部控制包括：內部控制機制、內部控制制度。
內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運作制約關系；內部控制制度是指公司為防范金融風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理與控制措施的總稱。
內部控制機制一般包括四個層次：①員工自律；②部門各級主管的檢查監督；③公司總經理及其領導的監察稽核部對各部門和各項業務的監督控制；④董事會領導下的審計委員會和督察長的檢查、監督、控制和指導。
公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章、業務操作手冊等部分組成。
(二)內部控制的目標和原則
1．基金內部控制的總體目標
(1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。
(2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。
(3)確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。
2．基金管理公司內部控制的原則
(1)健全性原則；
(2)有效性原則：
(3)獨立性原則；
(4)相互制約原則；
(5)成本效益原則。
3．基金管理公司制定內部控制制度的原則
(1)合法、合規性原則：
(2)全面性原則；
(3)審慎性原則；
(4)適時性原則。
(三)內部控制的基本要求
(1)部門設置要體現職責明確、相互制約的原則；
(2)嚴格授權控制；
(3)強化內部監察稽核控制；
(4)建立完善的崗位責任制度和科學、嚴格的崗位分離制度；
(5)嚴格控制基金資產的財務風險；
(6)建立完善的信息披露制度；
(7)嚴格制定信息技術系統的管理制度；
(8)建立科學嚴密的風險管理系統。
風險管理系統包括兩方面內容：①公司主要業務的風險評估和監測辦法、重要部門風險指標考核體系以及業務人員的道德風險防范系統等；②公司靈活有效的應急、應變措施和危機處理機制。通過嚴密有效的風險管理系統，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。
(四)內部控制的主要內容
(1)投資管理業務控制：
(2)信息披露控制；
(3)信息技術系統控制；
(4)會計系統控制：
(5)風險管理控制；
(6)監察稽核控制。
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