大綱要求：熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
一、清產核資
1.國資委規定，國有企業在改制前必須首先進行清產核資。
2.清產核資，（其實就是對國有企業的賬務、財產進行清查，確定企業的國有資本金的過程）是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
3.真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
?。ㄒ唬┣瀹a核資的內容（了解）
1.財務清理
2.資產清查
3.價值重估
4.損益認定
5.資金核實
6.完善制度
?。ǘ┣瀹a核資的程序（ P84，了解）
?。ㄈ┣瀹a核資的組織
組織原則：統一規范，分級管理，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。
二、股份制改組的產權界定（4種）
?。ㄒ唬﹪匈Y產產權的界定及折股（P85）
1.產權界定的原則：“誰投資誰擁有產權”。
國有資產所有權界定的方法：
?。?）有權代表國家投資的機構或部門投資形成的股份（包括已投入的的固有資產形成的股份），構成股份制企業中的國家股，鑒定為國有資產；
（2）具有法人資格的國企、事業單位以其占有的法人資產向公司投資，構成國有法人股的，也界定為國有資產；
（3）股份制企業的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應當占有的份額界定為國有資產；
?。?）股份制企業中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產。
國家股和國有法人股性質均屬國家所有，統稱為國有股。
區分的關鍵：看主體是誰
2.國有股權的界定（P86）
?。?）改組設立時的界定：
a.有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業撤銷，國家資產折成的股份界定為國家股；
b.a中部分資產（連同部分負債）改建為股份有限公司的，若進入的凈資產大于原企業所有凈資產50%，界定為國家股，小于，界定為國有法人股；
c.國有法人單位以其全部或部分出資改建股份有限公司的，界定為國有法人股。
?。?）新設立時的界定
a.國有股b.國有法人股
3.國有資產的折股
?。?）國有企業改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。
?。?）國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，折股比率（國有股股本÷發行前國有凈資產）不得低于65%。
?。ǘ┩恋厥褂脵嗟奶幹?BR> 公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。對占有的土地的處置方式：（4種，P87）
1.以土地使用權作價入股。經評估后，界定為國家股。
2.繳納土地出讓金，取得土地使用權。
3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉讓、轉租和抵押。
4.授權經營。
?。ㄈ┓墙洜I性資產的處置（由于歷史原因，國企承擔社會職能，造成非經營性資產的占比很大）
1.企業改組為上市公司時，對承擔政府管理職能的非經營資產必須進行剝離。
2.非經營性資產和經營資產應完全劃分開，非經營性資產或者留在原企業，或者組建新的第三產業服務性單位。該部分非經營性資產應由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發展。
?。ㄋ模o形資產的處置
主要產品或經營業務所使用的商標權必須隨同產品和業務一并進入股份公司。
無形資產包括土地使用權、商譽。
三、股份制改組的資產評估（5個方面）
（一）資產評估的含義和范圍
1.范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產
2.原則：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。
?。ǘ┵Y產評估的程序
1.企業國有資產評估項目實行核準或備案。
2.進行資產評估的要求
應當進行評估的行為（13條P91）；不需要評估的行為（2條，P91）
3.核準前的報告（5點，了解）
4.資產評估項目的核準程序（P91，了解）
5.資產評估項目的備案程序
6.經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。
（三）資產評估報告
1.評估報告包括：正文和附件。資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。
?。ㄋ模┵Y產評估的基本方法（P93）四種基本方法（重點掌握）
?。?）收益現值法：將評估對象剩余壽命內的每年的預期收益以一定的折現率折現，累計相加得到評估基準日的現值以評估資產的價值。（企業整體評估和無形資產評估）
?。?）重置成本法：固定資產進行評估
被評估資產價值=重置全價－實體性陳舊貶值－功能性陳舊貶值－經濟性陳舊貶值
或
被評估資產價值=重置全價×成新率
?。?）現行市價法（類似產品的成交價經過調整）
現行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。
?。?）清算價格法（根據公司清算時其資產的可變現價值）
對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估。
?。ㄎ澹┚惩饽脊晒镜馁Y產評估（了解）
四、股份制改組的會計報表審計
一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
?。ㄒ唬┯媱濍A段
1.調查、了解被審計單位的基本情況
2.簽訂審計業務約定書
3.執行分析程序
4.確定重要性水平：重要水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。
5.分析審計風險：審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性；控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發現某項認定發生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。
6.編制審計計劃。
?。ǘ嵤徲嬰A段
（三）審計完成階段
五、股份制改組的法律審查
律師需對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。一般從以下幾個方面進行審查，并出具法律意見書：
?。ㄒ唬┢髽I申請進行股份制該組的可行性和合法性
（二）發起人資格和發起協議的合法性
發起人資格：過半數發起人在中國有住所；自然人或法人；符合《民法》中關于民事主體和民事行為能力的規定。
?。ㄈ┌l起人投資行為和資產狀況的合法性
（四）無形資產權利的有效性和處理的合法性
?。ㄎ澹┰髽I重大變更的合法性和有效性
（六）原企業重大合同及其他債權、債務的合法性
?。ㄆ撸┰V訟、仲裁或者其他爭議的解決
（八）其他應審查事項
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