第三章　企業(yè)的股份制改組

考前輔導>> 2013年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》考前輔導匯總

　　 第一節(jié)　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
　　 大綱要求：熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。
　　 一、企業(yè)股份制改組的目的（3項）
　　 （一）確立法人財產(chǎn)權(quán)
　　 企業(yè)改組為股份制之后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)，有效地實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。（這種方式有效地解決了我國政企不分的問題）
　　 （二）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)
　　 通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結(jié)構(gòu)，以促進公司的發(fā)展。
　　 （三）籌集資金
　　 二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求
　　 （一）改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求（第二章講過）
　　 （二）改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求
　　 1.上市公司的形成來源（p76一共5類，自己了解）
　　 2.證監(jiān)會要求在股票發(fā)行工作中實行“先改制運行，后發(fā)行上市”
　　 《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：
　　 （1）公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準，已經(jīng)向社會公開發(fā)行；
　　 （2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
　　 （3）向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上；
　　 （4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
　　 三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
　　 （一）原則要求
　　 （二）具體要求
　　 1.業(yè)務改組的具體要求（5項，P77～78）
　　 擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。
　　 （1）發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。
　　 （4）發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務有關的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務密切相關的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術等無形資產(chǎn)需投入。
　　 2.治理規(guī)范的具體要求
　　 （1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應做到獨立完整
　　 （2）擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立
　　 （3）擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應做到獨立
　　 （4）擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立
　　 3.避免同業(yè)競爭的具體要求
　　 改組時，應避免其主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務的情況，避免同業(yè)競爭。
　　 4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求（P80～81，了解）
　　 四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序（7項程序）
　　 擬定總體改組方案→選聘中介機構(gòu)→開展改組工作→發(fā)起人出資（辦理完產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，由會計師事務所驗資）→召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知→召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議→辦理工商登記手續(xù)
　　 （一）擬訂總體改組方案
　　 擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問。財務顧問提出總體方案。
　　 （二）選聘中介機構(gòu)
　　 四個機構(gòu)：財務顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所
　　 （三）開展改組工作
　　 一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。明確各中介的分工，確定改組時間表。

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