第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
【考點一】上市公司重大資產(chǎn)重組
一、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
1．重大資產(chǎn)重組的原則
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
(2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理合法。
(5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2．重大資產(chǎn)重組行為的界定
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50％以上。
(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50％以上。
(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
二、重組程序
(1)初步磋商。
(2)聘請證券服務(wù)機構(gòu)。
(3)盈利預(yù)測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價。
(4)董事會決議。
(5)股東大會決議。
(6)中國證監(jiān)會審核。
(7)重組的實施。
(8)重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)。
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
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