第十二章 公司重組與財務顧問業務

【本章測試】【考點精講】

　　【考點一】上市公司重大資產重組
　　一、重大資產重組的原則和標準
　　1．重大資產重組的原則
　　(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
　　(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。
　　(3)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
　　(4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法。
　　(5)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
　　(6)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
　　2．重大資產重組行為的界定
　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
　　(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上。
　　(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50％以上。
　　(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
　　二、重組程序
　　(1)初步磋商。
　　(2)聘請證券服務機構。
　　(3)盈利預測報告的制作與相關資產的定價。
　　(4)董事會決議。
　　(5)股東大會決議。
　　(6)中國證監會審核。
　　(7)重組的實施。
　　(8)重組實施后的持續督導。
　　三、發行股份購買資產的特別規定
　　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

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