第三章第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、 資產評估、報表審計和法律審查
一、股份制改組的清產核資
清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。
(一)清產核資的內容
清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。
例3-5(2012年3月考題 判斷題)
價值重估是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。( )
【參考答案】 ×
【解析】本題考查概念的理解：損益認定是指國有資產監督管理機構依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證；而價值重估是對企業賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產和流動資產按照國家規定的方法、標準進行重新估價。
(二)清產核資的程序
國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復。
(三)股份制改組的組織
清產核資工作按統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構指導和監督檢查。
二、股份制改組的產權界定
(一)國有資產產權的界定及折股
1．國有資產產權的界定，按“誰投資、誰擁有產權”的原則界定。
例3-6(2012年3月考題 單選題)
國有資產的產權界定應當依據( )的原則進行。
A.誰投資、誰擁有產權
B．誰經營、誰擁有產權
C．誰授權、誰擁有產權
D．誰管理、誰擁有產權
【參考答案】 A
【解析】 根據國有資產的界定，產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。
例3～7(2012年3月考題·判斷題)
產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。( )
【參考答案】√
【解析】 考核產權界定的定義，產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權形式的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。
2．國有股權的界定
國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。
國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。
例3-8(2012年3月考題·單選題)
根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經評估作價后，界定為( )。
A．國家法人股
B．國有股
C．國有法人股
D．國家股
【參考答案】 D
【解析】 公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地的4種處置方式之一的以土地使用權作價入股中規定：國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統一持有。
例3-9(2012年3月考題·多選題)
( )的性質均屬國家所有，統稱為國有股。
A．國家股
B．流通股
C．非流通股
D．國有法人股
【參考答案】AD
【解析】 國有股的界定：國家股和國有法人股的性質均屬國家所有，統稱為國有股。
3．國有資產的折股
國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。國有企業進行股份制改組，要保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司)的控股地位。
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，圍家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經營。
例3--10(2012年3月考題。單選題)
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。應當由土地資產的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有( )級土地評估資格的土地評估機構評估。
A．A
B．AA
C．AAA
D．A+
【參考答案】 A
【解析】 公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權評估時，應當聘請具有A級土地評估資格的土地評估機構評估。
(三)非經營性資產的處置
企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。
(四) 無形資產的處置
無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內(超過1年)使企業在生產經營中受益的資產，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。
例3－ll(2012年3月考題·單選題)
( )是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內(超過l年)使企業在生產經營中受益的資產。
A．固定資產
B．流動資產
C．遞延資產
D.無形資產
【參考答案】D
【解析】 本題考查無形資產的定義。
例3—12(2012年3月考題·多選題)
在我國現有規定中，無形資產的處置與原企業的整體改組方案往往緞合在一起考慮，一般采用的處置方式包括( )。
A．當企業整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，甚口原企業的上級單位享有無形資產產的折股
B．當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，直接作為投資折股的，產權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產
C．當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，產權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產
D.當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由控股公司和原企業的上級單位共同享有無形資產產權的折股
【參考答案】ABC
【解析】 無形資產的處置方式：(1)當企業整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業的上級單位享有無形資產產權的折股。(2)當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，有多種處置方式：①直接作為投資折股，產權歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產；②產權歸上市公司，但允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產；③無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關于無形資產使用的許可協議，由上市公司有償使用；④由上市公司出資取得無彤資產的產權。
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