本章知識框架圖：

第一節 公司治理

　　一、公司治理的涵義(★★★★★)

　　商業銀行公司治理，是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

　　商業銀行公司治理應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、有效地進行決策、執行和監督。良好的銀行公司治理應包括以下主要內容，即健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任、有效的風險管理與內容控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度。

　　二、公司治理的主體(★★★)

　　銀行公司治理的主體包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層。

　　1．股東和股東大會

　　商業銀行的股東需要符合監管當局規定的向商業銀行投資入股的條件。同時，商業銀行要保護股東的合法權益，公平對待所有股東，尤其是要保護中小股東的利益。

　　股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權力機關，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所。

　　股東大會會議包括年會和臨時會議。

　　2．重事和董事會

　　董事會是股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責銀行和業務經營活動的指揮與管理，承擔商業銀行經營和管理的最終責任。

　　董事會對股東大會負責，為保證董事會的獨立性，董事會中應有一定數目的非執行董事。注冊資才在10億元人民幣以上的商業銀行，獨立董事的人數不得少于3人。

　　董事會會議包括例會和臨時會議。

　　3．監事和監事會

　　監事會是由全體監事組成的、對銀行業務活動及會計事務等進行監督的機構。監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少于2名。

　　4．高級管理層

　　商業銀行的高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成，對董事會負責，同時接受監事會監督高級管理層成員的任職資格需要符合銀行業監督管理機構的規定。

　　三、利益相關者(★★★)

　　除了股東、董事、高級管理人員及監事以外，商業銀行的利益相關者還包括存款人及其他債權人．職工、客戶、供應商、社區等。

　　四、信息披露(★★★★★)

　　真實、準確、完整、及時的信息披露，是商業銀行公司治理持續有效的重要保證和促進因素。商業銀行應披露下列公司治理信息：①年度內召開股東大會的情況；②董事會的構成及其工作情況；③獨立董事工作情況；④監事會的構成及其工作情況；⑤外部監事工作情況；⑥高級管理層構成及其基本情況；⑦商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；⑧商業銀行部門設置與分支機構設置情況；⑨銀行對本行公司治理的整體評價；⑩銀行業監督管理部門規定的其他信息。