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考點(diǎn)9-第六章公司法律制度-獨(dú)立董事
1、不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：(總結(jié)：本質(zhì)不獨(dú)立的情形)
①在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”;
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”;
④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員等。
2、獨(dú)立董事的要求
3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
①提名、任免董事;
②聘任或解聘高級(jí)管理人員;
③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。
4、獨(dú)立董事的特別職權(quán)
①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。
【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易：上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。
②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。
④提議召開董事會(huì)。
⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
⑥在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
【注意】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。
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