2007年上半年，中國多層次資本市場建設(shè)有明顯的加速趨勢，在宏觀經(jīng)濟(jì)向好的持續(xù)影響下，企業(yè)直接融資需求迅速增長，A股市場成為當(dāng)年上半年全球最大的IP0市場。隨著中國資本市場進(jìn)入快速發(fā)展階段，多家證券公司通過增資擴(kuò)股方式進(jìn)一步做大做強(qiáng)，力求取得證券行業(yè)的領(lǐng)先地位。2007年7月，天陽證券董事會(huì)發(fā)布公告：為了發(fā)展需要，天陽證券擬向不超過10名特定對(duì)象以不低于每股20元的價(jià)格非公開發(fā)行不超過10億股境內(nèi)上市A股，計(jì)劃募集資金不超過300億元。發(fā)行對(duì)象面向境內(nèi)注冊(cè)的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)公司、信托投資公司(以其自有資金)、其他境內(nèi)法人投資者等合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者;最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)和主承銷商(保薦機(jī)構(gòu))根據(jù)市場化詢價(jià)的情況確定。非公開發(fā)行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運(yùn)資金。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)非公開發(fā)行股票的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)天陽證券實(shí)際情況進(jìn)行了逐項(xiàng)自查后，認(rèn)為天陽證券提出非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)完全符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。2007年11月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，天陽證券最終向8名特定投資者非公開發(fā)行7億股，實(shí)際募集資金達(dá)250億元。此次定向增發(fā)大大提高了天陽證券的資本實(shí)力，其凈資本的行業(yè)排名躍升為第二位。天陽證券在完成非公開增發(fā)后，利用部分募集資金積極投入創(chuàng)新業(yè)務(wù)的研發(fā)。天陽證券從政策法律、業(yè)務(wù)運(yùn)作、經(jīng)濟(jì)效益、信息技術(shù)系統(tǒng)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等方面對(duì)預(yù)計(jì)開展的創(chuàng)新業(yè)務(wù)進(jìn)行系統(tǒng)研究和論證，設(shè)計(jì)出符合市場需求、風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的創(chuàng)新產(chǎn)品，并根據(jù)天陽證券的凈資本規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況等，合理確定創(chuàng)新業(yè)務(wù)的規(guī)模，同時(shí)根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的不同性質(zhì)和種類，實(shí)時(shí)開發(fā)相應(yīng)的交易系統(tǒng)，將風(fēng)險(xiǎn)控制量化到交易系統(tǒng)中，將業(yè)務(wù)規(guī)模嚴(yán)格控制在風(fēng)險(xiǎn)可測、可控、可承受的范圍之內(nèi)。天陽證券陸續(xù)完成了備兌權(quán)證、股指期貨、融資融券、牛熊證、固定收益套利產(chǎn)品的研究設(shè)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并完成了相應(yīng)的技術(shù)、人員、資金準(zhǔn)備。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，天陽證券成為證券公司行業(yè)的領(lǐng)跑者。但是，天陽證券最大、最穩(wěn)定的收入來源還是國內(nèi)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)對(duì)天陽證券利潤的貢獻(xiàn)度在70%以上。證券市場行情的好壞、交易量的大小是影響公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入的決定性因素，而證券市場行情受國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)狀況、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、利率、匯率、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及投資者心理等諸多因素影響;交易量的大小則受市場行情、流通總市值、投資者結(jié)構(gòu)、市場波動(dòng)性、投資品種等因素的影響。在不斷加劇的競爭形勢下，隨著證券營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)審批的放開，證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的競爭日益白熱化，交易傭金費(fèi)率已經(jīng)呈現(xiàn)下滑趨勢;同時(shí)，隨著投資者投資理念的逐步成熟，證券交易頻率開始下降，這些情形均對(duì)天陽證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)生了不利影響。
資料(三)
2008年，美國爆發(fā)了由次貸危機(jī)演變的金融危機(jī)，全球經(jīng)濟(jì)陷入衰退，中國證券市場隨之出現(xiàn)了深幅調(diào)整。隨著證券市場的持續(xù)低迷，天陽證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入大幅下降。在投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等方面，天陽證券等內(nèi)資證券公司受到了合資證券公司的直接競爭壓力。外資證券公司雖然其國外業(yè)務(wù)受到金融危機(jī)的不利影響，資本實(shí)力有所下降，但其在投資銀行、資產(chǎn)管理、國際業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)等方面的優(yōu)勢依然明顯。由于盈利能力大幅下滑，加上全球經(jīng)濟(jì)形勢的不明朗以及國家宏觀政策(如貨幣政策、財(cái)政政策)的不確定性，天陽證券董事會(huì)要求發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)對(duì)未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入的研究與分析。
天陽證券發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)對(duì)天陽證券外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境采用SWOT分析方法進(jìn)行了分析，認(rèn)為目前天陽證券只選擇國內(nèi)市場并非長遠(yuǎn)之計(jì)，而且隨著經(jīng)濟(jì)的全球化、中國機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者的不斷壯大和成熟、企業(yè)海外融資額的不斷上升，證券公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)未來發(fā)展趨勢必將是國際化，因此建議天陽證券應(yīng)選擇國際化發(fā)展戰(zhàn)略。天陽證券董事會(huì)專門召開會(huì)議研究了發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)提出的國際化戰(zhàn)略。天陽證券董事會(huì)經(jīng)分析認(rèn)為，發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會(huì)的建議全面考慮了天陽證券所面臨的外部環(huán)境，并充分分析了內(nèi)部因素，所提建議適當(dāng)，為此決定采納。天陽證券董事會(huì)要求管理層開拓國際業(yè)務(wù)，走國際化發(fā)展道路，逐步降低對(duì)國內(nèi)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的依賴。根據(jù)董事會(huì)的要求，天陽證券管理層重點(diǎn)推進(jìn)了QFII、海外機(jī)構(gòu)B股、跨國融資并購等國際業(yè)務(wù)，并著力搭建公司的國際化網(wǎng)絡(luò)。但由于起步較晚、國際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國際化進(jìn)程方面仍不盡如人意。
隨著全球金融危機(jī)的進(jìn)一步加深，部分境外證券公司的估值進(jìn)一步下降，甚至出現(xiàn)境外證券公司破產(chǎn)的情形。董事會(huì)認(rèn)為此時(shí)是收購境外證券公司拓展天陽證券國際業(yè)務(wù)的有利時(shí)機(jī)。而作為國際金融中心之一的中國香港，可以從事亞太地區(qū)乃至歐美等主要市場的證券交易，交易品種豐富，市場化程度高，投資者成熟、多元，文化認(rèn)同上較歐美更為容易。同時(shí)，中國香港證券管理部門與內(nèi)地已經(jīng)簽署了相關(guān)的監(jiān)管備忘錄，有益于內(nèi)地與中國香港公司聯(lián)動(dòng)發(fā)展，內(nèi)地的相關(guān)部門也在極力推動(dòng)內(nèi)地公司到中國香港發(fā)展。天陽證券董事會(huì)將首次收購目標(biāo)確定在中國香港。經(jīng)最終篩選，天陽證券擬將中國香港森隆證券集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱森隆證券)作為收購對(duì)象，并對(duì)其進(jìn)行了盡職調(diào)查。
森隆證券是一家在中國香港聯(lián)交所上市的公司，注冊(cè)地為中國香港，是中國香港地區(qū)規(guī)模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經(jīng)營36年。森隆證券主要從事證券、股指期貨、期權(quán)、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業(yè)務(wù)。森隆證券為300多家機(jī)構(gòu)及超過15萬名個(gè)人投資者提供服務(wù)，管理客戶的資產(chǎn)超過500億港元。森隆證券在亞太地區(qū)擁有10多家分支機(jī)構(gòu)，在美國、歐洲等主要資本市場設(shè)立了國際銷售點(diǎn)或建立了戰(zhàn)略聯(lián)盟。森隆證券還通過與美國、加拿大、英國及部分亞太國家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場的投資交易服務(wù)。股指期貨、期權(quán)和融資融券業(yè)務(wù)是證券公司規(guī)避股票經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)下滑風(fēng)險(xiǎn)的主要手段，有助于提高證券公司總體業(yè)務(wù)收入。森隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權(quán)、外匯等業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)豐富。
2008年以來森隆證券股指期貨業(yè)務(wù)收入、期權(quán)業(yè)務(wù)收入和融資融券利息收入合計(jì)占營業(yè)收入的比例始終維持在20%至25%的水平。森隆證券于2000年已斥巨資建立了網(wǎng)上交易平臺(tái)，是最早開發(fā)網(wǎng)上交易平臺(tái)的中國香港地區(qū)證券公司之一。森隆證券網(wǎng)上交易平臺(tái)成熟，是唯一一家與中國香港27家銀行系統(tǒng)對(duì)接的網(wǎng)上交易平臺(tái)。為了提高經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的競爭力，森隆證券于2009年初推出了手機(jī)證券交易服務(wù)、24小時(shí)環(huán)球期貨網(wǎng)上交易服務(wù)，并推出了美股網(wǎng)上交易平臺(tái)和外匯及貴金屬交易平臺(tái)加強(qiáng)版軟件。森隆證券在中國香港擁有良好的信譽(yù)和品牌效應(yīng)。在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面森隆證券在中國香港聯(lián)交所擁有近30個(gè)股票經(jīng)紀(jì)席位，遠(yuǎn)高于其他當(dāng)?shù)刈C券公司;在投資銀行業(yè)務(wù)方面，森隆證券主要從事國際投資銀行業(yè)務(wù)，多次在海外并購業(yè)務(wù)中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，具有豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn);在行業(yè)研究和個(gè)股研究方面，森隆證券設(shè)立了獨(dú)立的研究部門，具有較強(qiáng)的研究能力，有評(píng)論指出森隆證券的研究能力不遜于國際著名投資銀行。森隆證券管理層多數(shù)成員擁有20年以上的金融企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，部分成員曾在國際著名投資銀行或跨國公司擔(dān)任要職。
與其他中國香港本地證券公司相比，森隆證券管理團(tuán)隊(duì)人員變動(dòng)相對(duì)較小，優(yōu)秀專業(yè)人才流失率較低。森隆證券2009年末的總資產(chǎn)約為90億港元，凈資產(chǎn)約為20億港元。森隆證券2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤l億港元，預(yù)計(jì)2012年度和2013年度的凈利潤均約為1.5億港元。2012年初，天陽證券管理層與森隆證券大股東就收購其所持森隆證券股權(quán)進(jìn)行了協(xié)商，初步確定收購價(jià)格按森隆證券在中國香港證券市場的最新收盤價(jià)溢價(jià)l%確定。天陽證券管理層認(rèn)為，這一收購價(jià)格低于與森隆證券可比的中國香港上市證券公司的估值水平。按此收購價(jià)格全面收購森隆證券的總支出約占天陽證券自有資金的10%，不會(huì)對(duì)天陽證券的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響。而且根據(jù)森隆證券2009年度預(yù)計(jì)凈利潤測算，投資回報(bào)率將超過7%。天陽證券管理層認(rèn)為此項(xiàng)收購可行，并制定收購森隆證券議案提交董事會(huì)審議。天陽證券董事會(huì)最終通過此項(xiàng)收購議案。隨后召開的天陽證券股東大會(huì)通過了收購森隆證券的議案。2012年下半年，天陽證券通過市場化收購方式成功控股森隆證券。
2010年4月，中國財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。天陽證券按規(guī)定應(yīng)于2012年1月1日起開始執(zhí)行該配套指引。天陽證券董事會(huì)根據(jù)配套指引對(duì)自身情況進(jìn)行分析研究后認(rèn)為，通過公司近幾年的努力，完善了五個(gè)層次的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制架構(gòu)，基本符合內(nèi)部控制配套指引的相關(guān)要求，可以有效地預(yù)防市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等主要風(fēng)險(xiǎn)。天陽證券董事會(huì)研究后還認(rèn)為，操作風(fēng)險(xiǎn)尤其是信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)是公司面臨的一項(xiàng)重要風(fēng)險(xiǎn)。天陽證券董事會(huì)認(rèn)為，信息技術(shù)對(duì)于證券交易、清算和服務(wù)等多個(gè)方面的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理至關(guān)重要，系統(tǒng)不可靠、技術(shù)不完善、數(shù)據(jù)誤差都會(huì)造成公司的重大損失。盡管公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，但仍不能保證完全避免因操作差錯(cuò)和主觀不作為可能帶來的經(jīng)濟(jì)損失、法律糾紛和違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。特別是公司所處的證券行業(yè)是智力密集型行業(yè)，員工道德風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)其他行業(yè)來說更加突出，員工因道德缺失而發(fā)生犯罪將給公司資產(chǎn)造成損失，給公司聲譽(yù)造成不利影響。為此，天陽證券于2011年下半年開始投資近億元完善信息系統(tǒng)，強(qiáng)化IT治理建設(shè)。天陽證券引進(jìn)了專業(yè)機(jī)構(gòu)全面檢查公司的信息系統(tǒng)，查找信息管理中的盲點(diǎn)，強(qiáng)化信息系統(tǒng)權(quán)限管理，規(guī)范網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。同時(shí)，天陽證券還加強(qiáng)了集中交易、法人結(jié)算、營銷管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統(tǒng)的升級(jí)優(yōu)化。
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