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　　第四節　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位(掌握)

　　在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執行機構，而是兼有進行一般經營決策和執行股東大會重要決策的雙重職能。

　　·在決策權力系統內，股東大會仍然是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構。

　　·在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構(限于一般決策)，經理機構是實際執行機構。

　　·董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心。

　　 (二)董事會的性質(掌握)

　　【例題11·多選題】(2009年)作為公司法人治理結構的重要組成部分，董事會是公司的(　)

　　A.權力機構

　　B.咨詢參謀機構

　　C.執行機構

　　D.對外代表機構

　　E.法定常設機構

　　[答疑編號716020304]

　　『正確答案』CDE

　　『答案解析』董事會是公司的執行機構、經營決策機構、對外代表機構、法定常設機構和代表股東對公司進行管理的機構。選項A股東會是權力機構。

　　(三)董事會會議

　　1.董事會會議的形式(熟悉)

　　董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。

　　《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規定，交由公司(章程)自行決定;但規定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。

　　股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事)

　　3.董事會的決議方式(掌握)

　　董事會決議的表決實行兩個原則：

　　·，“一人一票”的原則;

　　·第二，多數通過原則。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經全體董事的過半通過。

　　這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。

　　【例題12·單選題】(2009年)根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開(　)日前通知全體董事。

　　A.10　　B.15　　C.20　　D.25

　　[答疑編號716020305]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』根據我國《公司法》，召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事。