第三節(jié) 企業(yè)重組

　　 企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　 1、收購與兼并的含義

　　 收購：一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金、有價(jià)證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對(duì)該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為

　　 兼并：一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。又成為吸收合并。

　　 3、并購的動(dòng)機(jī)

　　 ①謀求管理協(xié)同效應(yīng);②謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng);③謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。④實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組;⑤獲得特殊資產(chǎn);⑥降低代理成本。

　　 4、并購的財(cái)務(wù)分析

　　 ①并購成本效益分析：并購?fù)瓿沙杀尽⒄吓c運(yùn)營(yíng)成本、并購機(jī)會(huì)成本。

　　 ②并購的風(fēng)險(xiǎn)分析：營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、體制風(fēng)險(xiǎn)。

　　 5、標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆的含義

　　 分立的三種形式：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆

　　 標(biāo)準(zhǔn)的分立：指一個(gè)母公司將其在某子公司所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上江孜工資的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。

　　 優(yōu)點(diǎn)：發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，激發(fā)管理者經(jīng)營(yíng)的積極性;股價(jià)有一定的上升;原來的各種協(xié)調(diào)消耗被省掉;各公司有更大的資本運(yùn)作空間。

　　 缺點(diǎn)：企業(yè)優(yōu)勢(shì)將消失;企業(yè)面臨動(dòng)蕩和沖突;不會(huì)產(chǎn)生現(xiàn)金流;公司之間的合作基礎(chǔ)變得衰弱，不免競(jìng)爭(zhēng)。

　　 出售：將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為堅(jiān)持或全部出售股權(quán)或資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。

　　 優(yōu)點(diǎn)：出售不涉及公司股本變動(dòng);可以獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;會(huì)計(jì)處理簡(jiǎn)單;過程簡(jiǎn)單，不會(huì)造成企業(yè)動(dòng)蕩或沖突;可以之間產(chǎn)生利潤(rùn);處理不良資產(chǎn)。

　　 缺點(diǎn)：產(chǎn)生利潤(rùn)需要交納所得稅;可能會(huì)后悔。

　　 分拆：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，形成一個(gè)有股權(quán)關(guān)系的集團(tuán)企業(yè)。

　　 優(yōu)點(diǎn)：母公司會(huì)分享到子公司的發(fā)展成果;子公司可獲取自主的融資渠道‘激勵(lì)子公司管理層的積極性;減輕母公司的資金壓力，有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)。

　　 缺點(diǎn)：母公司對(duì)子公司的干預(yù);母公司對(duì)子公司資金的占用不利于子公司的發(fā)展。

　　 6、債轉(zhuǎn)股的含義：將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本。

　　 好處：①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn);②使債權(quán)人獲得收回全部投資額的機(jī)會(huì);③使新股東在企業(yè)好轉(zhuǎn)時(shí)，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;④為更多的人提供就業(yè)機(jī)會(huì)，穩(wěn)定社會(huì)秩序;⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運(yùn)營(yíng)狀況;⑥對(duì)未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，償債能力得到保障。

　　 7、以股抵債的含義：指公司以其股東“侵占”的資金作為對(duì)加，重建股東持有的本公司股份。

　　 好處：改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例;能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量;避免“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱。