民法典中的保理合同之三：通知債務人，形成明保理
——來源于233網校陳飛老師
保理合同雖然涉及債權讓與，但與一般的債權讓與仍有區別。民法典（草案）第七百六十四條就對保理中債權讓與的生效條件作出了明確規定。
該規定在法考客觀卷中考查的概率可能不會太高，在法考主觀卷中卻有較大的考查空間，并且在司法實踐中，有重要的意義。
（一）立法規定
民法典（草案）第七百六十四條【保理人的通知權】 保理人向應收賬款債務人發出轉讓通知的，應當表明保理人身份并附有必要憑證。
民法典（草案）第五百四十六條【債權讓與中的通知義務】 債權人轉讓債權的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力，但是債務人明知該債權轉讓給受讓人的除外。
債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。
（二）規范解讀
根據以上立法，可以得出以下具體結論。
1、債權人，保理人均可以通知債務人，債權轉讓的事實。
（1）保理合同項下的應收賬款債權轉讓，原則上是債權人通知債務人，債權已經移轉給保理人。【民法典（草案）第546條】
（2）同時，保理人也有權通知債務人，債權已經移轉給保理人。【民法典（草案）第764條】
2、通知債務人，才能對抗債務人。
（1）無論是債權人通知債務人，還是保理人通知債務人，只有通知債務人之后，債權讓與才對債務人生效，才能對抗債務人。
（2）所謂對抗債務人，是指受讓人，保理人才能請求債務人清償債務。否則，不行。【民法典（草案）第546條】
3、未通知債務人的，不影響保理合同（讓與協議）的效力（有效）。
如果只有債權讓與協議或者保理合同，但沒有通知債務人，債權讓與協議和保理合同的效力不受影響，即，仍然有效。
4、保理人行使通知權時的顯名義務。
保理人通知債務人的，保理人應當表明自己的保理人身份，并附有必要憑證。憑證包括，生效的保理合同，保理人的營業執照等。
（三）擴展理解
1、理解明保理與暗保理
讓與債權，并且通知債務人的，是明保理。
讓與債權，但不通知債務人的，是暗保理。
在暗保理中，保理人難以與買家（債務人）進行接觸，因此，保理人對于交易的真實性難以有效核查。因為，交易記錄、基礎合同、發貨憑證、驗收憑證等文件，均主要依賴于賣家提供。
2、應收賬款轉讓登記的效力
（1）結論：債權轉讓登記不能產生法定的對抗債務人的效力。
第一，應收賬款轉讓，即使在一些系統中進行了債權轉讓登記，也不能發生法定的對抗效力。即，債權轉讓登記，并不發生強制性的對抗效力，并不能發生債權轉讓通知的效力。
第二，保理合同項下的應收賬款登記，但可以對抗沒有登記以及登記在后的保理人。
（2）說明。
我國人民銀行征信中心、商務部，建立了一些信用體系信息化平臺，以便于當事人查詢有關動產債權的權利狀況。如果當事人僅僅在上述平臺進行了債權轉讓的變更登記，而沒有就債權轉讓實際通知債務人，該債權轉讓仍然不能對抗債務人。
3、僅僅通知回款賬戶變更，并不是明保理
（1）保理人的應收賬款轉讓通知，應當明確記載，保理業務項下的應收賬款已經實際發生轉讓，轉讓給保理人。
（2）如果保理人沒有這種明確的表述，只是通知債務人回款賬戶變更，變更為保理人的賬戶，這并不能視為完成了通知債務人的行為。因此，債權讓與，不能產生對抗債務人的效力。
4、應收賬款讓與通知的具體內容
（1）對于具體的應收賬款保理業務，應收賬款轉讓通知書中應當包括，應收賬款債務人，應收賬款金額，應收賬款到期日，以及支付方式等全部要件。
（2）對于概括的應收賬款保理業務，上述應收賬款的細節信息可能無法完全知道，只要就能夠知道的具體內容通知債務人即可。
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