（2005年）
　　63.2000年3月，甲、乙、丙開辦一合伙企業，同年6月甲與丁結婚。2005年8月，雙方協議離婚，約定將合伙企業中甲的財產份額全部轉讓給丁。下列哪些說法不正確？
　　A.合伙企業中甲的財產份額屬于夫妻共同財產
　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買該財產份額
　　D.合伙企業應清算，丁分得甲應得財產份額
　　答案：ACD
　　考點：合伙企業
　　詳解：選A是因為合伙企業中甲的財產份額在甲丁結婚之前就已存在了，因此不屬于夫妻共同財產。
　　《合伙企業法》第二十一條規定：“合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其
　　在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。“由此不選B而選CD.
　　評論：本題難度不算太大，稍顯復雜的是將民法的內容和商法的內容結合在一起考了。
　　64.在A公司的破產案件中，有關當事人提出的下列主張，哪些依法應予支持？
　　A.甲要求收回依融資租賃合同出租給A的設備
　　B.乙根據與A的建筑合同中約定的保證條款，要求以A的酒店經營收入優先清償拖欠的工程款
　　C.丙根據與A在破產程序開始前簽訂的以物償債協議，要求取得用于抵償欠款的一批庫存產品
　　D.丁依合同保管著A的一批貨物，要求以變賣這批貨物的價款優先清償A拖欠的保管費
　　答案：AD
　　考點：破產清算
　　詳解：《合同法》第二百四十二條規定：“出租人享有租賃物的所有權。承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。”由此選A.
　　《破產法》第三十二條規定：“破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。
　　有財產擔保的債權，其數額超過擔保物的價款的，未受清償的部分，作為破產債權，依照破產程序受償。“
　　《破產法》第三十條規定：“破產宣告前成立的無財產擔保的債權和放棄優先受償權利的有財產擔保的債權為破產債權。
　　債權人參加破產程序的費用不得作為破產債權。“B項中的保證不屬于財產擔保，因此不選B項；D項中應為留置權，屬于財產擔保，因此應選D.
　　《破產法》第二十六條規定“對破產企業未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續履行。
　　清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額作為破產債權。“由此對于C項的要求是可以支持而不是應當支持。
　　評論：本題結合了融資租賃合同的規定和破產清算的規定來考，涉及的法條又較復雜，因此難度較大。
　　65.甲股份公司是一家上市公司，擬以增發股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發行價格時出現了不同意見，下列哪些意見符合法律規定？
　　A.現股市行情低迷，應以低于票面金額的價格發行，便于快速募集資金
　　B.現公司股票的市場價格為8元，可在高于票面金額低于8無之間定價，投資者易于接受
　　C.超過票面金額發行股票須經證監會批準，成本太高，應平價發行為宜
　　D.以高于票面金額發行股票可以增加公司的資本公積金，故應爭取溢價發行
　　答案：BD
　　考點：發行新股
　　詳解：《公司法》第二百三十一條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
　　以超過票面金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批準。
　　以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。
　　股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。“由此應選BD，不選A.
　　《公司法》第一百三十九條：“股東大會作出發行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。”
　　《證券法》第十一條規定：“公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核準。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。”
　　由此可見，不論溢價發行還是平價發行，都要經過證監會批準。由此不選C.
　　評論：公司發行新股的條件是歷年常考、易考的考點，但由于條件較多，記憶起來較困難，因此本題仍有一定難度。
　　66.甲、乙簽訂一份購銷合同。甲以由銀行承兌的匯票付款，在匯票的背書欄記載有“若乙不按期履行交貨義務，則不享有票據權利”，乙又將此匯票背書轉讓給丙。下列對該票據有關問題的表述哪些是正確的？
　　A.該票據的背書行為為附條件背書，效力待定
　　B.乙在未履行交貨義務時，不得主張票據權利
　　C.無論乙是否履行交貨義務，票據背書轉讓后，丙取得票據權利
　　D.背書上所附條件不產生匯票上效力，乙無論交貨與否均享有票據權利
　　答案：CD
　　考點：匯票背書
　　詳解：《票據法》第三十三條規定：“背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。
　　將匯票金額的一部分轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。“由此選CD.
　　評論：本題比較簡單，背書不得附條件屬于票據法基本常識。
　　67.甲公司被法院宣告破產，清算組在清理該公司財產時，發現的下列哪些財產應列入該公司的破產財產？
　　A.該公司依合同將于三個月后獲得的一筆投資收益
　　B.該公司提交某銀行質押的一輛轎車
　　C.該公司對某大橋上的未來20年的收費權
　　D.該公司一棟在建的辦公樓
　　答案：ACD
　　考點：破產財產
　　詳解：《破產法》第二十八條規定：“破產財產由下列財產構成：
　　（一）宣告破產時破產企業經營管理的全部財產；
　　（二）破產企業在破產宣告后至破產程序終結前所取得的財產；
　　（三）應當由破產企業行使的其他財產權利。
　　已作為擔保物的財產不屬于破產財產；擔保物的價款超過其所擔保的債務數額的，超過部分屬于破產財產。“
　　AC屬于破產企業在破產宣告后至破產程序終結前所取得的財產；B屬于已作為擔保物的財產；D屬于宣告破產時破產企業經營管理的財產。
　　評論：破產財產的范圍是常考、易考考點，比較簡單。
　　68.“大魚”號貨輪在航行中遇雷暴天氣，船上部分貨物失火燃燒，大火蔓延到機艙。船長為滅火，命令船員向艙中灌水。因船舶主機受損，不能繼續航行，船長求助拖輪將“大魚”號拖到避難港。下列哪些損失應列入共同海損？
　　A.為滅火而濕損的貨物
　　B.為將“大魚”號拖至避難港而發生的拖航費用
　　C.失火燒毀的貨物
　　D.在避難港發生的港口費
　　答案：ABD
　　考點：共同海損
　　詳解：《海商法》第一百九十三條規定：“共同海損，是指在同一海上航程中，船舶、貨物和其他財產遭遇共同危險，為了共同安全，有意地合理地采取措施所直接造成的特殊犧牲、支付的特殊費用。
　　無論在航程中或者在航程結束后發生的船舶或者貨物因遲延所造成的損失，包括船期損失和行市損失以及其他間接損失，均不得列入共同海損。“
　　第一百九十四條規定：“船舶因發生意外、犧牲或者其他特殊情況而損壞時，為了安全完成本航程，駛入避難港口、避難地點或者駛回裝貨港口、裝貨地點進行必要的修理，在該港口或者地點額外停留期間所支付的港口費，船員工資、給養，船舶所消耗的燃料、物料，為修理而卸載、儲存、重裝或者搬移船上貨物、燃料、物料以及其他財產所造成的損失、支付的費用，應當列入共同海損。”
　　第一百九十五條規定：“為代替可以列為共同海損的特殊費用而支付的額外費用，可以作為代替費用列入共同海損；但是，列入共同海損的代替費用的金額，不得超過被代替的共同海損的特殊費用。”
　　共同海損構成的條件有：①遭遇共同危險；②為了共同安全；③主動付出的直接特殊犧牲或者費用；④采取措施取得了效果。由此選ABD.C項的內容不屬于為了共同安全而遭受的損失，因此不選。
　　評論：海商法由于條文眾多、分數較少而使得眾考生感覺最為難辦，在此情況下，掌握平常最常考的那些考點不失為一種好的策略。需要注意的是，常考考點——定要記憶準確，相關條文全部收羅在內，出現了就一定要拿分，而不要什么都想看，結果什么也記不精確，最后盡管出的是歷年常考的考題也拿不到分。
　　69.甲公司持有乙上市公司30%的股份，現欲繼續收購乙公司的股份，遂發出收購要約。甲公司發出的下列收購要約，哪些內容是合法的？
　　A.甲公司收購乙公司的股份至51%時即不再收購
　　B.甲公司將在45日內完成對乙公司股份的收購
　　C.本收購要約所公布的收購條件適用于乙公司的所有股東
　　D.在收購要約的有效期限內，甲公司視具體情況可以撤回收購要約
　　答案：ABC
　　考點：要約收購
　　詳解：《證券法》第八十三條規定：“收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。”由此選B.
　　第八十四條規定：“在收購要約的有效期限內，收購入不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。”由此不選D.
　　第八十五條規定“收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。”由此選C.
　　第八十七條規定： “收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”由此選A，因為A中的比例僅到了51%而沒有到90%.
　　評論：要約收購屬于常考、易考考點，但由于離日常生活較遠，所以顯得比較抽象，這就使得其有了一定的難度。