商法（28分，與行政法二選一）

藝風(fēng)公司成立于2014年，注冊(cè)資本100萬(wàn)，張某和趙某是股東，分別持有70%、30%的股權(quán)，約定2035年出資完畢，張某任董事和法定代表人，趙某任監(jiān)事，兩人約定為公司發(fā)展暫不分紅且董事不領(lǐng)取薪酬。2016年，藝風(fēng)公司決定引入新的股東，和華云公司簽訂投資協(xié)議，約定華云公司投資2000萬(wàn)元持有20%股權(quán)，于2016年6月和10月分兩次出資各1000萬(wàn)，并約定張某和趙某應(yīng)于2016年6月出資完畢，協(xié)議約定未按時(shí)履行出資，守約方有權(quán)解除協(xié)議。華云公司派出劉某和王某擔(dān)任藝風(fēng)公司董事，劉某、王某、張某組成董事會(huì)，趙某擔(dān)任監(jiān)事。

2016年4月，劉某在某次招標(biāo)活動(dòng)中故意填錯(cuò)藝風(fēng)公司投標(biāo)書(shū)上的數(shù)字，導(dǎo)致劉某同學(xué)所在公司中標(biāo)。張某知道后和劉某大吵一架，趙某主張對(duì)劉某提起訴訟，張某說(shuō)事后再議。張某和趙某向華云公司提出解除劉某和王某的董事職務(wù)，華云公司同意解除劉某職務(wù)不同意解除王某職務(wù)。

后華云公司法定代表人楊某向藝風(fēng)公司提出股東不同意繼續(xù)對(duì)藝風(fēng)公司投資，且張某和趙某兩人未按時(shí)履行出資義務(wù)，故不能按期繳納第二次的投資款，且張某和趙某主張解除投資協(xié)議。2017年4月，張某提出召開(kāi)股東會(huì)，議定事項(xiàng)有三，第一，解除劉某董事職務(wù)，第二，解除王某董事職務(wù)，第三，解除和華云公司的投資協(xié)議。2017年6月，華云公司參加股東會(huì)，會(huì)上對(duì)第一項(xiàng)決議同意并簽署意見(jiàn)，對(duì)第二、三項(xiàng)決議表示反對(duì)并拒絕簽署兩項(xiàng)決議。此后，張某和趙某找到新的投資人，并向華云公司發(fā)送解除協(xié)議的通知。

（1）華云公司2000萬(wàn)元注資款是否都要記入注冊(cè)資本。為什么？

（2）針對(duì)劉某破壞投標(biāo)的行為應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任，為什么？

（3） 張某和趙某約定的不發(fā)放薪酬是否合法？

（4）議案二、三是否成立并有效？

（5）張某和趙某能否提出解除投資協(xié)議？

（6）張某和趙某是否有權(quán)變更工商登記，直接將1000萬(wàn)出資款打入華云公司賬戶行為是否合法？