本篇知識點關系：經濟法 >> 第四章 金融法律制度 >> 第二節 證券法律制度 >> 證券發行
【考情分析】
考頻星級：★★★★★
歷年真題涉及：2014年、2011年單選題，2012年、2011年、2010年多選題，2013年判斷題
【考點精講】：證券發行
（五）證券發行的程序
由于證券發行種類、發行方式的不同，各類證券的發行程序不盡一致。依據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等規定，證券發行大體有以下步驟。
1.作出發行決議
發行人發行證券一般先由其董事會就有關發行事項作出決議，并提請股東大會批準。
2.提出發行申請
為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
如果發行人申請首次公開發行股票，在提交申請文件后，還應按國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件，以此提髙發行審核的透明度，拓寬社會監督渠道，防范發行人采取虛假欺騙手段騙取發行上市資格，提高上市公司的質量。
3.依法核準申請
《證券法》規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。
4.公開發行信息
證券發行申請經核準后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾査閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。
5.撤銷核準決定
國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應按發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
6.簽訂承銷協議，進行證券銷售
發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷（包括代銷或包銷）的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
股票發行釆用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
7.備案
證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。
公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
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