第四節　股份有限公司

知識點預習——董事會與經理

1.董事會的性質和組成

（1）股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。

（2）股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（3）股份有限公司的董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2.董事會的職權

股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規定基本相同。

3.董事會的召開

（1）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

（2）董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

（3）董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

【相關考點】合營企業董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。

4.董事會的決議

（1）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權。

（2）董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

【相關考點】合營企業董事不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（3）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

5.經理

股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理的職權的規定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理。

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