五、綜合題
【答案】
（1）乙的觀點不正確。合伙企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定不能用于對抗善意的第三人。b公司屬于善意的第三人，故該合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲由于違反合伙企業(yè)內(nèi)部事務(wù)的約定而給合伙企業(yè)造成的損失，由甲賠償給合伙企業(yè)。
（2）甲的觀點錯誤。我國《會計法》規(guī)定任何企業(yè)、事業(yè)單位，無論有無獨立法人資格，均應(yīng)依法建賬，并由單位負(fù)責(zé)人保證會計資料的真實性和完整性。合伙企業(yè)違反了這一規(guī)定，應(yīng)按會計法規(guī)定予以處罰；乙不得擔(dān)任合伙企業(yè)的會計，根據(jù)規(guī)定，在國家機關(guān)、社會團體、公司、企業(yè)、事業(yè)單位和其他組織從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書，因此，乙沒有取得證書便擔(dān)任會計是不符合規(guī)定的。
（3）丙的觀點正確。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)該經(jīng)過其他合伙人的一致同意，因此甲將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給a沒有取得甲和丙的同意，是不符合規(guī)定的；另外，根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，因此，乙擅自以合伙企業(yè)的中自己的財產(chǎn)份額對外擔(dān)保是不符合規(guī)定的。
（4）b公司的觀點錯誤。合伙企業(yè)違約，應(yīng)接受定金制裁，即向b公司雙倍返還定金共60萬元，其中處罰性質(zhì)的為30萬元，足以補償因合伙企業(yè)違約而給b造成的損失，因此無須再支付賠償金。