51、綜合題4
　　上海甲公司從乙公司購買一批醫療器械，總價款為人民幣150萬元。依據雙方約定，2002年6月18日，甲公司向乙公司支付定金人民幣30萬元；乙公司于8月6日交貨，甲公司在收貨后10日內付清余款。


　　6月18日，甲公司向乙公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉賬支票（同城使用，下同）。6月30日，乙公司向付款人M提示付款，付款人M拒絕付款。乙公司在遭拒絕付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方獲付款。


　　8月6日，乙公司按時交貨。8月14日，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉讓給乙公司。8月15日，乙公司因償還債務又將該匯票背書轉讓給丁公司。8月17日，甲公司發現乙公司交付的貨物為偽劣產品，遂即通知付款人X拒絕向上述銀行匯票的持票人付款，但丁公司于8月18日向付款人X提示該匯票請示付款時，付款人X仍然按票面金額向丁公司支付了全部票款。


　　8月18日，甲公司將貨物退還了乙公司，同時要求乙公司返還貨款及承擔擔保責任；乙公司同意退還貨款，但拒絕承擔擔保責任。甲公司遂向人民法院提起訴訟。


　　經查：乙公司系由A、B、C共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于1999年2月28日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現金人民幣30萬元出資；B以房屋折價人民幣60萬元出資；C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。經有關中介機構評估和審定：A出資的現金如數到位；B出資的房屋價值僅為人民幣20萬元；C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。


　　要求：根據上述事實，分別回答以下問題：


　　（1）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉賬支票票款是否正確？為什么？


　　（2）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款是否正確？為什么？


　　（3）甲公司要求乙公司承擔擔保責任的依據是什么？乙公司應如何承擔擔保責任？


　?。?）根據《中華人民共和國公司法》的規定，乙公司的股東如何承擔出資不實的民事責任？
題目解析：　?。?）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉賬支票票款正確。因為，該支票已過提示付款期間，根據《票據法》的規定,該支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，而持票人提示付款的期間已超過10日。


　?。?）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款正確。因為，票據關系一旦成立之后，即與基礎關系相分離，根據《票據法》的有關規定，只有持有人是不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的人，票據債務人才可進行抗辯。而丁公司既與甲公司無直接的債權債務關系，又與付款人X無直接的債權債務關系，故付款人不得拒絕向丁公司支付其提示的票款。


　?。?）甲公司要求乙公司承擔擔保責任的依據是雙方當事人約定的定金條款。定金為擔保形式的一種，當一方當事人不履行合同義務時，守約的支付定金方有權要求他方雙倍返還定金。因此，乙公司應向甲公司返還人民幣60萬元。


　?。?）根據《公司法》的有關規定，有限責任公司的股東作為出資的實物，如果實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時其他股東對其承擔連帶責任；未按規定繳納所認繳出資的股東應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，B和C應補交其出資差額，如果B和C或其中之一不能補足該差額時，A和已補交出資的股東必須承擔連帶責任。與此同時，B和C應當向甲承擔違約責任。