四、綜合題

1．某市甲、乙、丙三企業經協商決定共同投資設立一從事生產經營的公司。甲、乙、丙訂立了發起人協議，協議中的部分內容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為光華實業公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以專利技術出資折價36萬元)；委托甲辦理設立公司的申請登記手續。

甲到當地工商行政管理局申請公司設立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日，當地工商行政管理局向甲頒發了當日簽發的《企業法人營業執照》，公司名稱為“光華××××公司”(以下簡稱光華公司)。甲認為，按照法律規定，公司成立應當公告，并于同年1月25發出公司成立的公告。2006年2月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設立一中外合資經營企業，雙方經商談達成初步協議，協議中的部分內容如下：合營企業注冊資本200萬元，光華公司以現金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元；雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元；雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業未設立。2006年3月，經光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務人員王某的名義開立賬戶存儲。2006年4月，光華公司發生嚴重財務危機，為此，經公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙訂立的發起人協議中關于公司名稱、出資方式的約定是否符合法律規定?請說明理由。

(2)甲認為，按照法律規定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么?

(3)光華公司成立的日期應當是哪一天?

(4)光華公司與美國丁公司達成的初步協議中有哪些不符合我國法律規定之處，為什么?

(5)光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應承擔哪些法律責任?

(6)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

2．甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。

2006年1月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。

2006年3月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。

公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。

2006年4月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

(2)光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

3．甲、乙、丙、丁、戊五人共同投資設立了一家商品貿易有限責任公司。2006年2月12日，該五人訂立了發起人協議，具體內容如下：該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中甲擬出資20萬元人民幣，乙擬以廠房作價出資20萬元，丙擬以知識產權作價出資30萬元，丁、戊分別擬以勞務作價出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京東亮商品貿易公司。委托甲辦理公司的申請登記手續。

2006年2月20日甲到當地工商行政管理局申請公司設立登記。工商行政管理局出具了《登記駁回通知書》，并說明理由。后經甲與另外四人商妥均予以糾正。2006年3月6日，甲到當地工商行政管理局領取了表明有簽發日期為2006年3月1日的《企業法人營業執照》。甲認為，依照法律規定，公司成立應當公告，于是于2006年3月10日發出公司成立的公告。公司成立后，甲主持首次股東會，并對公司的生產經營作出決議。

2006年3月20日，庚打算加入該公司并擬投入10萬元，經股東會決議，有代表60萬元的股權的有表決權的股東同意增加注冊資本，于是庚加入到該公司。

2006年4月，甲要求轉讓出資給王某，甲于2006年4月5日以書面形式向其他五位股東發出書面征求意見的通知。丙表示同意，庚在當日收到后，未予答復。丁、戊稱無所謂，但并不反對。乙以前曾與王某共過事，有過恩怨，故堅決反對，但出價不如王某高。2006年5月10日，甲將出資轉讓給王某，并辦理了變更登記手續。乙不服，認為這是甲故意跟自己過不去并認為轉讓無效。

根據上述材料，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙、丁、戊訂立的發起人協議中不符合《公司法》規定的地方有哪些?

(2)甲認為，按照法律規定東亮公司成立應當公告，甲的觀點是否正確?為什么?

(3)本案中的東亮公司成立的日期應當是哪一天?如果東亮公司認為工商行政管理局的做法不合法，那么東亮公司享有哪些救濟的權利?

(4)公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法?為什么?

(5)公司成立后，庚加入該公司的股東會決議是否合法有效?為什么?

(6)甲將其股權轉讓給王某的行為是否有效?為什么?