四、綜合題

1.【答案】

(1)首先，公司名稱不符合法律規定。按照我國《公司法》規定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣。其次，出資方式符合法律規定。按照我國《公司法》規定，股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，也就是說以知識產權作價出資的金額可以達到有限責任公司注冊資本的70％。

(2)甲的觀點不正確。因為我國《公司法>沒有要求有限責任公司成立后應當公告。

(3)光華公司成立的日期為公司營業執照簽發日期，即2006年1月10日。

(4)①丁公司的出資比例不符合法律規定。按照規定，在合營企業的注冊資本中，外國合營投資比例一般不低于25％，丁公司的出資占注冊資本的比例未達到法定要求。②丁公司第一期的出資額不符合法律規定。按照規定，合營合同規定分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，丁公司的第一期出資沒有達到法定限額。③公司董事會的組成人數不符合我國法律的規定。按照規定，合營企業的董事會成員不得少于3人。協議中商定的公司董事會的組成人數低于法律規定。

(5)光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照我國《公司法》的規定，不得將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲，公司董事、高級管理人員違反規定所得的收入應當歸公司所有。

(6)光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規定，對解散公司的決議必須由股東會作出。

2．【答案】

(1)光中公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。根據《公司法》規定，代表1／10以上表決權的股東，1／3以上董事或者監事，可以提議召開臨時股東會議。

(2)不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持，所以應由乙召集和主持。

(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、知識產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

(4)光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司的重大問題作出決議，需由股東按照出資比例進行表決。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，如股東會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58．3％，未達到2／3的比例，因此增資決議不能通過。

(5)光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，有限責任公司設立的分公司是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

3．【答案】

(1)發起人協議中有三點不合法：第一，公司的出資方式中，不允許以勞務作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十；第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

(2)甲的觀點不正確，公司成立無須公告。

(3)公司成立之日為公司《企業法人營業執照》的簽發日期，即2006年3月1日。工商登記機關作出不予登記的決定的，應當出具《登記駁回通知書》，說明．不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

(4)不合法。有限責任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應由丙召集和主持。

(5)決議不合法。庚加入該公司，股東會進行決議的事項屬于特別事項，所以要經過代表2／3以上表決權的股東同意。而本案中同意的只占60％，尚未達到法定數額，因此，庚不能加入該公司。

(6)甲將其股權轉讓給王某的行為有效。因為股東向般東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。本案中，甲書面告知其他股東后，庚在接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。所以，丙、丁、戊、庚四人都是同意甲轉讓股權的，即使乙不同意，但乙的出價又不如王某高．所以乙不享有優先購買權。因此，甲可以將其股權轉讓給王某。