四、綜合題
1.2000年1月15日,甲出資5萬元設立A個人獨資企業(以下稱A企業)。甲聘請乙管理企業事務,同時規定,凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同,須經甲同意。2月10日,乙未經甲同意,以A企業名義向善意第三人丙購買價值2萬元的貨物。
2000年7月4日,A企業虧損,不能支付到期的丁的債務,甲決定解散該企業。并請求人民法院指定清算人。7月10日,人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。經查,A企業和甲的資產及債權債務情況如下:(1)A企業欠繳稅款2000元,欠乙工資5000元,欠社會保險費用5000元,欠丁10萬元(2)A企業的銀行存款l萬元,實物折價8萬元;(3)甲個人其他可執行的財產價值2萬元.
要求:
(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購人價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。
(2)試述A企業的財產清償順序。
(3)試說明A企業如何滿足丁的債權請求。
2.2001年1月,甲、乙、丙共同設立一合伙企業。合伙協議約定:甲以現金人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后,為擴大經營,于2001年6月向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。2001年8月,甲提出退伙,鑒于當時合伙企業盈利,乙、丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結算手續。2001年9月,丁入伙。丁入伙后,因經營環境變化,企業嚴重虧損。2002年5月,乙、丙、丁決定解散合伙企業,并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貸款未予清償。2002年6月,銀行貸款到期后,銀行找合伙企業清償債務,發現該企業已經解散,遂向甲要求還全部貸款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自已入伙前發生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款。乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務出資的,不承擔償還貸款義務。
要求:根據以上事實,回答下列問題:
(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任?
3.2004年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投資設立了勝利普通合伙企業。合伙協議約定:甲以貨幣出資lO萬元,乙以勞務出資作價5萬元,丙以其自主知識產權作價出資6萬元,丁以其廠房設備作價出資4萬元,戊以其經營管理經驗出資作價2萬元;合伙企業的日常經營管理由戊全權負責,各合伙人按出資比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后,2004年8月,甲由于個人所負債務3萬元無力清償,受到法院的強制執行。2004年12月,為發展業務,合伙事務執行人戊個人決定以其房屋作擔保,向銀行貸款l萬元。2007年6月,合伙企業中的甲、乙、丙三人決定將該企業轉變為有限合伙企業,其中甲、乙、戊轉變為有限合伙人,丙、丁系無限合伙人。后經修正,該有限合伙企業正常運行,不久,作為有限合伙人的甲由于車禍成為無民事行為能力人,這時其他合伙人一致同意將甲作當然退伙處理。
要求:根據以上事實,回答下列問題:
(1)人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產時,應采取哪些措施?
(2)題中戊向銀行貸款的做法是否合法?
(3)題中該普通合伙企業轉變為有限合伙企業的做法有哪些不合法之處?
(4)題中做當然退伙的處理是否正確?
(5)假設甲退伙后,該合伙企業發生債務,甲是否仍應對此承擔責任?