四、簡答題
1.張某、李某、王某、劉某四位股東擬共同出資人民幣100萬元設立有限責任公司,公司章程主要內容如下:
(1)張某以貨幣28萬元出資,李某、王某分別以實物14萬元、19萬元出資,劉某以專利技術作價39萬元出資。
(2)李某、王某、劉某三方出資均按協議作價。
(3)公司不設董事會,張某為執行董事、李某為公司財務負責人兼監事。公司設立后,出現以下情況,導致股東之間矛盾不斷:劉某投入的專利技術實際價值只有10萬元。工商部門要求公司必須規范;公司經營一段時間后,劉某決定將持有本公司的股份轉讓給小黃,并在辦妥轉讓手續后,書面通知其他三位股東;張某公司為了保證股東多分配利潤,第一年暫不提取法定盈余公積。
要求:根據上述資料,回答下列問題并說明理由。
(1)公司設立時,擬出資的數額是否符合《公司法》的規定?
(2)該公司的貨幣出資額是否符合規定?
(3)李某、王某、劉某的協議作價出資方式是否符合規定?
(4)李某為公司財務負責人并兼任監事是否合法?
(5)公司設立后,在經營和管理過程中,有哪些方面不符合《公司法》的規定,說明理由或處理方法?
2.外國投資者甲擬并購乙國有企業的一辦公樓,設立中外合資經營企業。合營企業擬訂合同的主要內容有:
(1)合營企業總投資額3500萬美元,其中注冊資本為1200萬美元。注冊資金分期繳納,第一期出資必須在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
(2)董事長由外方委派,副董事長可由外方也可由中方委派,有關注冊資本的增加減少的決議需經2/3以上董事同意才可通過。
(3)乙企業在合營企業成立后30日內,將出售資產的情況通知所有的債權人。
要求:逐項說明雙方簽訂的合同是否合法?分別說明現由。
3.證監會于2007年8月在對振海上市公司進行檢查時,發現以下事實:
①振海公司董事甲在執行公司職務時違反公司章程的規定,給公司造成了50萬元的經濟損失。2007年2月10日,連續180日持有振海公司2%股份的乙股東,書面請求振海公司監事會向人民法院提起訴訟,但監事會直至3月15日仍未對甲提起訴訟。
②2007年4月,古力公司嚴重侵犯了振海公司的專利權,給振海公司造成了重大損失,但振海公司怠于對古力公司提起訴訟。
要求:根據公司法律制度規定,分別回答以下問題:
(1)根據本題要點①所提示的內容,指出乙股東還可以采取什么行動?并說明理由。
(2)根據本題要點②所提示的內容,乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟?