四、簡答題
1．【答案及解析】
(1)X、Y雙方達成的改變標的物的協議有效。但X、Y達成的協議造成了主合同的變更，并且未經保證人Z公司書面同意，Z不再承擔保證責任。
(2)X、w兩公司達成的提供貨物協議對Y方無效。因為X負有提供貨物的合同義務，X公司應當經Y公司同意，才可以將其合同義務轉移給w公司，在未經Y公司同意的情況下，X的轉移行為對Y公司不發生效力，Y公司有權拒絕w公司向其履行，同時有權要求X公司履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。
(3)Y行使后履行抗辯權不合法，因為Y在X、w未履行其到期供貨義務時未行使后履行抗辯權，在w向其提供貨物時也接受了貨物，可視為Y認為X、w完全履行了合同義務。Y的后履行抗辯權消滅。
(4)X的訴訟請求不能成立。因為X、Y雙方未經保證人同意改變了主合同，Z不再承擔擔保責任。
2．【答案及解析】
(1)甲公司擬在中國濟南與中方合營者共同舉辦的合營企業的投資總額與注冊資本的比例符合有關規定。因為，根據有關規定，投資總 額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的2／5，該合營企業的注冊資本達到了投資總額的2／5。甲公司第一期出資的數額不符合有關規定。 因為，根據有關規定，合營各方第一期出資不 得低于各自認繳出資額的15％，按甲公司認繳的出資額計算，其第一期出資應不低于108萬美元。 擬設立的合營企業的組織機構不符合有關規定。因為，根據有關規定，合營企業的組織機 構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是 合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立 股東會和監事會。
(2)甲公司擬在中國南京與中方合作者共同舉辦的合作企業的出資方式有不符合規定之處。 因為，根據有關規定，合作企業的任何一方都 不得由合作企業為其出資作擔保，甲公司由合 作企業擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為出資，違反了有關規定。 合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關 規定。因為，根據有關規定，合作企業的合作 各方可以自行約定利潤分配比例。 甲公司擬約定每年先行回收投資的支出部分 計入合作企業當年成本不符合有關規定。因 為，根據有關規定，外國合作者只有在合作企 業的虧損彌補之后，才能先行回收投資，這表 明，合作企業只能以其利潤用于先行回收投 資，因此，先行回收投資不能計人合作企業的 成本。 甲公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資 產的處理方式不符合有關規定。因為，根據有關規定，凡是外方合作者在合作期限內先行回 收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企 業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因 此，甲公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作 者應按固定資產殘余價值的40％給予其補償，不符合有關規定。
3．【答案及解析】
(1)合伙協議應采用書面形式，并由全體合伙人簽名、蓋章后才生效。
(2)根據《合伙企業法》規定，普通合伙企業中合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，也不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。因此，張強的提議不合法。張強因進貨發生車禍給孫某造成的損害屬于合伙企業債務，合伙企業應對孫某負責，不能推諉。
(3)李明擅自退伙不合法。根據《合伙企業法》規定，普通合伙企業中合伙人退伙時，若合伙協議約定經營期限的，應經全體合伙人同意或符合其他條件；若合伙協議未約定經營期限的，應提前30日通知其他合伙人，并不能給合伙企業事務執行造成不利影響。
(4)李明拿走出資物品的行為也不合法。根據《合伙企業法》規定，在普通合伙企業清算前，除非合伙企業法另有規定外，合伙人不得請求分割合伙企業的財產，也不得私自轉移或處分合伙企業財產。
(5)李明對孫某負有清償義務。即使李明退伙，他也應該對其退伙前已發生的合伙企業債務承擔連帶責任。