三、判斷題

1.中國甲企業與新加坡乙企業共同投資在北京設立一家中外合資經營企業，投資總額擬為3300萬美元，合同約定采取分期付款的方式，甲企業出資60％，乙企業出資40％，則中方的第一期出資至少為108萬美元。（）

2.境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

3.某中外合資經營企業的投資總額為1200萬美元，根據我國法律規定，該中外合資經營企業的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于125萬美元。（）

4.某外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，企業在2006年3月15日取得營業執照，該企業的注冊資本為2500萬美元，其中外國投資者以現金出資500萬美元,該外國投資者應該在2006年6月15日前繳清出資。（）

5.申請者應當自收到批準證書之日起60日內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。（）

6.國內企業甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業，甲出資55％，乙出資45％；如果合營企業的投資總額為1200萬美元，則甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元。甲、乙雙方的出資額符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

7.A有限責任公司為中外合資經營企業。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經查，乙為該公司市場開發部經理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規定的。（）

8.約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為90天。（）

9.中外合作企業的董事會董事或聯合管理委員會委員的任期由合作企業章程規定，但是每屆任期不得超過4年。（）

10.某中外合作經營企業在合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，當該合作企業合作期滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有。這種約定是符合規定的。（）

11.合作企業期限屆滿，合作各方協商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的90天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批準機關應當自接到申請之日起60天內，決定批準或者不批準。（）

12.合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

13.合營企業出資額轉讓經董事會審查通過后，應報原審批機關批準；審批機關受理后，應在30天內作出核準或不核準的決定。（）

14.外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構不屬于外資企業。（　　）

15.某中外合作經營企業的董事會就一項資產抵押事項表決，該決議必須經過全體董事一致通過。（）
四、簡答題

1.國內某商貿集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協議基礎上簽訂了正式的合同。合同主要內容有：總投資額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應該在營業執照簽發之日6個月內繳清。
合營企業設立董事會，董事會成員為5人，合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任。另外，合營企業合同沒有約定合營期限。
要求：根據以上事實，分析說明以下問題，并說明理由：
（1）韓方在注冊資本中的比例是否符合規定？
（2）注冊資本在投資總額中的比例是否符合規定？
（3）韓方第一次出資的比例和時間是否符合規定？
（4）董事長和副董事長的任命是否符合規定？
（5）合營合同沒有約定經營期限是否符合規定？

2.2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構，股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6）公司的主營業務為彩擴、洗像。
根據行業主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業的市場占有率已經達到21％，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到30%
要求：根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》和外商投資企業法律制度規定，分別回答以下問題：
1．根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定？并說明理由
2．根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定？說明理由
3．根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規定？說明理由
4．根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定？并說明理由？
5．根據本題要點（5）所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定？并說明理由？
6．根據本題要點（6）所提示的內容，指出丙公司在合營合同中是否應約定合營期限，并說明理由
7．根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？
五、綜合題

1.2007年7月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己持有的境內從事電子產品生產的A企業60%的股權轉讓給甲公司，甲公司收購后依法將A企業變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙公司簽訂協議的部分內容如下：
（1）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（2）丙公司成立后，注冊資本保持不變，為2000萬美元。
（3）丙公司的投資總額擬定為5500萬美元。
（4）丙公司的主營業務為電子產品硬件的生產，經相關主管部門認定，該投資的項目屬于先進適用技術，可以改進現有產品的性能。
根據行業主管部門測算：甲公司在中國電子產品硬件業務市場占有率已經達到10%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將會達到25%。
要求：根據外商投資企業法律制度規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定？并說明理由。
（3）根據本題要點（4）所提示的內容和《指導外商投資方向規定》的規定，指出甲公司的投資項目屬于何種類型？并說明理由。
（4）根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？并說明理由。

2.2007年11月，甲國有企業擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經營企業。甲企業在與乙公司協商后，擬訂的有關改組方案中有關要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將丙公司60％的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，余款在1年內付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。
（3）改組后，丙公司的經營期限為20年。經營期滿，企業全部固定資產無償歸中方所有，外方在經營期限內先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求：據上述內容及有關規定，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?并說明理由。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規定?并說明理由。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。