三、判斷題
1.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核中外合資經營企業第一次出資的繳付時間。根據外商投資企業法律制度規定，分期繳付出資的，第一期出資的金額不得少于各自認繳出資額的15％，同時投資總額為3300萬美元的中外合資經營企業，其注冊資本至少是1200萬美元。因此中方第一次出資至少為：1200×60%×15%=108萬美元。
【該題針對“中外合資經營企業出資期限”知識點進行考核】
2.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核外國投資者并購境內企業的要求。
【該題針對“外國投資者并購境內企業的原則和要求”知識點進行考核】
3.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核投資總額和注冊資本的關系以及外方投資者認繳的出資額比例。根據中外合資經營企業法規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25％，所以外方認繳的出資額為500×25％＝125萬美元。
【該題針對“外國投資者并購境內企業的注冊資本與投資總額”知識點進行考核】
4.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核外國投資者出資比例低于25％的特殊規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為20％，其出資的現金應在營業執照頒發之日起3個月內繳清。
【該題針對“外國投資者并購境內企業的出資”知識點進行考核】
5.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核辦理登記的期限問題。申請者應當自收到批準證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。
【該題針對“中外合資經營企業的設立條件和法律程序”知識點進行考核】
6.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核中外合資經營企業的出資方式。根據規定，合營企業投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲出資55％，其出資為500×55％＝275（萬美元）；乙出資45％，其出資額為500×45％＝225（萬美元）。
【該題針對“中外合資經營企業出資方式”知識點進行考核】
7.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核中外合資經營企業董事會會議制度。根據規定，中外合資經營企業的董事不能出席董事會會議，可出具委托書委托他人代表其出席會議和表決。即董事委托的人員，法律并沒有規定必須是董事。
【該題針對“中外合資經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】
8.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合營企業延長經營期限的申請時間。根據《中外合作經營企業法》及其實施細則的規定，約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。
【該題針對“中外合資經營企業合營期限、解散和清算”知識點進行考核】
9.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核中外合作經營企業董事的任期。根據《中外合作經營企業法》及其實施細則的規定，中外合作經營企業的董事會的董事或者聯合管理委員會的委員的任期由企業章程規定，但是每屆任期不得超過3年。這里要注意，中外合資企業董事會董事的任期為4年。
【該題針對“中外合作經營企業組織形式和組織機構”知識點進行考核】
10.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核中外合作經營企業經營期滿剩余財產的處置。根據規定，中外合作經營企業在合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，當該合作企業合作期滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有。
【該題針對“中外合作經營企業的經營管理”知識點進行考核】
11.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合作企業的合作期限。合作企業期限屆滿，合作各方協商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批準機關應當自接到申請之日起30天內，決定批準或者不批準。
【該題針對“中外合作經營企業合作期限、解散和清算”知識點進行考核】
12.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合作企業的合作期限。合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作期限屆滿不再延長。
【該題針對“中外合作經營企業合作期限、解散和清算”知識點進行考核】
13.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核合營企業出資額的轉讓。合營企業出資額轉讓經董事會審查通過后，應報原審批機關批準；審批機關受理后，應在3個月內作出核準或不核準的決定。
【該題針對“中外合資經營企業出資額的轉讓”知識點進行考核】
14.
【正確答案】對
【答案解析】本題考核外國公司、企業分支機構的性質。根據規定，外國公司、企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構也是外國企業，不屬于外資企業，因為外資企業屬于中國企業，必須遵守中國的法律。
【該題針對“外資企業的設立條件和法律程序”知識點進行考核】
15.
【正確答案】錯
【答案解析】本題考核中外合作經營企業董事會的決議。中外合作經營企業的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資經營企業的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。
【該題針對“合營企業和合作企業的區別”知識點進行考核】
四、簡答題
1.
【正確答案】（1）韓方在注冊資本中的比例不符合規定。根據《中外合資經營企業法》的有關規定，在合營企業注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題中，該中外合資企業中，韓方在注冊資本中所占的比例為20%（40/200），低于這一標準，因而韓方應追加投資。
（2）注冊資本在投資總額中的比例不符合規定。法律規定，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中投資總額是400萬美元，注冊資本為200萬美元不符合規定。
（3）首先，韓方第一次出資的比例不符合規定。根據規定，外商投資企業分期出資的，雙方第一期出資必須不少于出資額的15%。本題中，韓方第一期出資比例僅僅為12.5％。
另外，雙方約定在營業執照簽發之日6個月內繳清第一期出資不符合規定。根據規定，雙方第一期出資應該在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
（4）合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任不符合法律規定。根據規定，中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。
（5）合營合同沒有約定經營期限是不符合規定的。根據規定，外商投資舉辦的服務性行業，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂等，應當按照規定在合營合同中約定合營企業的經營期限。

2.
【正確答案】（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。
（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據規定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60%×15%）。
（4）丙公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構不符合有關規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。
（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據規定，服務性行業（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經營期限。
（7）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。
五、綜合題
1.
【正確答案】（1）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（2）丙公司的投資總額符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。丙企業投資總額為5500萬美元，未超過注冊資本的3倍，因此是符合規定的。
（3）甲公司的投資項目屬于鼓勵類投資項目。根據規定，屬于高新技術、先進適用技術，能夠改進產品性能、提高企業技術經濟效益或者生產國內生產能力不足的新設備、新材料的投資項目，屬于鼓勵類外商投資項目。
（4）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理部門報告。根據規定，外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理部門報告：
①并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；
②一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；
③并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；
④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

2.
【正確答案】（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限符合規定。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內付清也是符合規定的。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規定的。根據規定，合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規定的。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規定的。根據規定，只有中外合作經營企業才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業是屬于中外合資經營企業，因此不允許先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權，并且不能將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據規定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。