【例題•多選題】有限責任公司和股份有限公司的設立有一些相同之處，對此，下列說法正確的有（　）。
　　A.都允許分期繳納出資
　　B.投資人均為2人以上
　　C.投資人都可以用實物作價出資
　　D.公司成立日期都是營業執照簽發之日
　　【答案】C、D
　　【解析】本題考核點是公司設立。股份有限公司采取募集方式設立的，不允許分期繳付出資，一人有限公司不允許分期繳付出資，所以A選項錯誤；允許設立一人有限責任公司，所以B選項錯誤。
　　【例題•單選題】甲股份有限公司的董事張某因故不能出席董事會，下列人員中，可以接受張某書面委托代為出席董事會的是（　）。
　　A.甲股份有限公司的董事劉某
　　B.甲股份有限公司的經理趙某
　　C.乙股份有限公司的監事王某
　　D.乙股份有限公司的董事劉某
　　【答案】A
　　【解析】本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據規定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。
　　【例題•單選題】關于股份有限公司的監事會，下列表述中正確的有（　）。
　　A.監事會成員必須全部由股東大會選舉產生
　　B.監事會每6個月至少召開一次會議
　　C.公司高級管理人員可以兼任監事
　　D.監事會成員任期3年，不得連任
　　【答案】B
　　【解析】本題考核點是監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。　　
　　
第五節　公司債券

　　
　　【例題•單選題】某公司兩年前申請發行5000萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發行完。該公司現將已發行債券的本息付清，且公司凈資產已增加一倍，欲申請再發行5000萬元債券。對此，下列說法正確的是（　）。
　　A.該公司的申請可以批準
　　B.若本次5000萬元中包括上次余額500萬元即可批準
　　C.該公司的申請不應批準
　　D.若該公司變更債券承銷人，可以批準
　　【答案】C
　　【解析】本題考核點是公司債券發行條件。前一次公開發行的公司債券尚未募足，不得再次公開發行公司債券。
　　【例題•綜合題1】有限公司設立、組織機構
　　甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
　　（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
　　（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。
　　要求，根據以上材料，結合法律規定，回答下列問題：
　　（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。
　　【答案】①公司首次出資總額不符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，未達到20%的限額，故不符合法律的規定。
　　②公司出資人的貨幣出資符合法律規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。
　　③甲以計算機軟件出資符合法律規定。根據《公司法》規定，股東可以以知識產權進行出資，而計算機軟件屬于著作權。乙以特許經營權出資不符合法律的規定。根據《公司法》規定，股東不得以勞務、信用、商譽、特許經營權出資。
　　④甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規定。根據《公司法》規定，股東分期繳納出資的，其余部分股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在兩年內繳足，而丙則拖到了第3年。
　　【考點復習】此處涉及有限責任公司的設立。
　　1.有限責任公司由50個以下股東出資設立。注意這里沒有最低人數的規定，因為新《公司法》規定，作為有限責任公司的特殊形式，可以有一人有限責任公司。
　　2.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定（例如一人有限責任公司）。
　　3.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
　　4.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
　　5.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。
　　6.股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，股東不得抽逃出資。
　　7.有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
　　（2）公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
　　【答案】①公司法定代表人由經理擔任符合公司法規定。根據《公司法》規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
　　②公司章程規定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規定。
　　【考點復習】此處涉及有限責任公司的組織機構。
　　1.一般情形下，有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監事會和經理。有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。有限責任公司可以設經理，也可以不設經理。
　　2.股東會是公司股東的議事機關，股東決議有關問題一般是通過會議的形式來進行的。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　2.召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
　　4.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　【案例1】有限責任公司設立、組織機構、法人財產權與股東權利
　　甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
　　（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
　　問題：
　　（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
　　【答案】公司首次出資總額不符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬元，未達到20%的限額，故不符合法律的規定。
　　（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定？并分別說明理由。
　　【答案】①公司出資人的貨幣出資符合法律規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬元，已超過了30%的最低限額。
　　②甲以計算機軟件出資符合法律規定。根據《公司法》規定，股東可以以知識產權進行出資，而計算機軟件屬于著作權。乙以特許經營權出資不符合法律的規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、商譽、特許經營權出資。
　　（3）甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。
　　【答案】甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規定。根據《公司法》規定，股東分期繳納出資的，其余部分股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在2年內繳足，而丙則拖到了第3年。
　　【考點復習】此處涉及有限責任公司的設立。
　　1.有限責任公司由50個以下股東出資設立。注意這里沒有最低人數的規定，因為新《公司法》規定，作為有限責任公司的特殊形式，可以有一人有限責任公司。
　　2.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定（例如一人有限責任公司）。
　　3.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（人民幣3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
　　4.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
　　5.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。
　　6.股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，股東不得抽逃出資。
　　7.有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
　　（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。
　　問題：
　　（1） 公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
　　【答案】公司法定代表人由經理擔任符合公司法規定。根據《公司法》規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長，執行董事或者經理擔任。
　　（2）公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
　　【答案】公司章程規定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規定。
　　【考點復習】此處涉及有限責任公司的組織機構。
　　1.一般情形下，有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會、監事會和經理。有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。有限責任公司可以設經理，也可以不設經理。
　　2.股東會是公司股東的議事機關，股東決議有關問題一般是通過會議的形式來進行的。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　3.召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　4.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
　　5.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　（3）公司股東濫用股東權利給公司造成損失的，由該股東承擔賠償責任。
　　問題：（3）公司章程規定的公司股東濫用股東權利給公司造成損失的，由該股東承擔賠償責任是否符合《公司法》的有關規定？并說明理由。
　　【答案】公司章程規定的公司股東濫用股東權利給公司造成損失的，由該股東承擔賠償責任符合規定。根據《公司法》規定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　【考點復習】此處涉及公司的法人財產權與股東權利。
　　1.法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對該財產行使占有、使用、受益處分的權利。因此，股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產。公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
　　2.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　3.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。