四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第56題2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構，股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6）公司的主營業務為彩擴、洗像。
根據行業主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業的市場占有率已經達到21％，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將達到30%
要求：根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》和外商投資企業法律制度規定，分別回答以下問題：
1．根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定？并說明理由
2．根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定？說明理由
3．根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規定？說明理由
4．根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定？并說明理由？
5．根據本題要點（5）所提示的內容，指出丙公司的組織機構是否符合規定？并說明理由？
6．根據本題要點（6）所提示的內容，指出丙公司在合營合同中是否應約定合營期限，并說明理由
7．根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？
標準答案:
（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規定。根據規定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務。
（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據規定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60%×15%）。
（4）丙公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構不符合有關規定。根據規定，合營企業的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。
（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據規定，服務性行業（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經營期限。
（7）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
第57題國內某商貿集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協議基礎上簽訂了正式的合同。合同主要內容有：總投資額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應該在營業執照簽發之日6個月內繳清。
合營企業設立董事會，董事會成員為5人，合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任。另外，合營企業合同沒有約定合營期限。
要求：根據以上事實，分析說明以下問題，并說明理由：
（1）韓方在注冊資本中的比例是否符合規定？
（2）注冊資本在投資總額中的比例是否符合規定？
（3）韓方第一次出資的比例和時間是否符合規定？
（4）董事長和副董事長的任命是否符合規定？
（5）合營合同沒有約定經營期限是否符合規定？
標準答案:
（1）韓方在注冊資本中的比例不符合規定。根據《中外合資經營企業法》的有關規定，在合營企業注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題中，該中外合資企業中，韓方在注冊資本中所占的比例為20%（40/200），低于這一標準，因而韓方應追加投資。
（2）注冊資本在投資總額中的比例不符合規定。法律規定，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中投資總額是400萬美元，注冊資本為200萬美元不符合規定。
（3）首先，韓方第一次出資的比例不符合規定。根據規定，外商投資企業分期出資的，雙方第一期出資必須不少于出資額的15%。本題中，韓方第一期出資比例僅僅為12.5%。
另外，雙方約定在營業執照簽發之日6個月內繳清第一期出資不符合規定。根據規定，雙方第一期出資應該在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
（4）合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任不符合法律規定。根據規定，中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。
（5）合營合同沒有約定經營期限是不符合規定的。根據規定，外商投資舉辦的服務性行業，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂等，應當按照規定在合營合同中約定合營企業的經營期限。
第58題宏觀環境分析的要素有哪些？
標準答案:
宏觀環境分析的要素包括政治－法律、經濟、技術、和社會－人文等宏觀因素。政治－法律因素是指對企業經營活動具有現存的和潛在作用與影響的政治力量，同時也包括對企業經營活動加以限制和要求的法律和法規等；經濟因素涉及企業經營的宏觀經濟發展形勢，金融環境，消費者價格水平，價格指數，貿易稅收政策等等；技術環境包括變革性的發明及與企業生產有關的新技術、新工藝、新材料的出現和發展趨勢、應用前景；社會因素包括社會文化、社會習俗、社會道德觀念、社會公眾的價值觀念、職工的工作態度以及人口統計特征等。