五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第59題2007年11月，甲國有企業擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經營企業。甲企業在與乙公司協商后，擬訂的有關改組方案中有關要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將丙公司60％的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，余款在1年內付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。
（3）改組后，丙公司的經營期限為20年。經營期滿，企業全部固定資產無償歸中方所有，外方在經營期限內先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求：據上述內容及有關規定，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?并說明理由。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規定?并說明理由。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權，并將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。
標準答案:
（1）乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限符合規定。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內付清也是符合規定的。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規定的。根據規定，合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規定的。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規定的。根據規定，只有中外合作經營企業才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業是屬于中外合資經營企業，因此不允許先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權，并且不能將其在丙公司中的權益、資產以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據規定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。