五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第59題2007年11月，甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的有關(guān)改組方案中有關(guān)要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，余款在1年內(nèi)付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。
（3）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務(wù)報表。
要求：據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務(wù)報表？并說明理由。
標準答案:
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內(nèi)付清也是符合規(guī)定的。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規(guī)定的。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業(yè)是屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此不允許先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權(quán)，并且不能將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務(wù)報表。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。