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2019年中級(jí)經(jīng)濟(jì)法考前逆襲試卷
A卷【60個(gè)極高?？键c(diǎn)】【考前十頁紙】
1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”），出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定，2019年A公司發(fā)生有關(guān)事項(xiàng)如下：
（1）3月，甲向銀行申請(qǐng)貸款時(shí)請(qǐng)求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時(shí)股東會(huì)，董事會(huì)按期召集了股東會(huì)，會(huì)議就A公司為甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對(duì)，股東會(huì)作出了為甲提供擔(dān)保的決議。
（2）6月，因A公司實(shí)力明顯增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會(huì)按期召開了股東會(huì)，會(huì)議就變更公司形式事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對(duì)，股東會(huì)作出了變更公司形式的決議。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
（1）甲是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)？簡(jiǎn)要說明理由。
（2）股東會(huì)作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。
（3）股東會(huì)作出的變更公司形式的決議是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。
（1）甲有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。本題中，由于A公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。甲的出資比例為22%，代表的表決權(quán)達(dá)到了1/10以上，故有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
（2）股東會(huì)作出的為甲提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。本題中，甲作為接受擔(dān)保的股東，未回避表決，故決議不合法。
（3）股東會(huì)作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）的決議必須經(jīng)代表“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，由于A公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。投贊成票的乙、丙、丁的表決權(quán)為70%＞2/3，故決議通過。
2.2019年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價(jià)款為30萬元。因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發(fā)一張甲為付款人、丙為收款人的商業(yè)匯票，乙于當(dāng)日依約簽發(fā)匯票并交付給丙，該匯票上未記載付款日期。
2019年11月15日，丙向甲提示付款時(shí)，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。
要求：
根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
（1）甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。
（2）甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。
（1）甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由不成立。票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。本題中，甲不得以乙交付貨物不符合約定為由對(duì)抗丙。
（2）甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立。匯票上未記載付款日期的視為見票即付。在本題中，甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立。
3.2012年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司；租期25年；租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標(biāo)準(zhǔn)逐年調(diào)整；乙公司應(yīng)一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2017年6月，乙公司為改善條件，未經(jīng)甲公司同意，在該房屋內(nèi)改建一間休息室，并安裝了整體櫥柜等設(shè)施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及設(shè)施，乙公司拒絕。其后該地區(qū)房屋價(jià)格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，并通知了乙公司，乙公司表示不購買。甲公司于2019年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。
要求：
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
（1）租賃合同約定的25年租期效力如何？簡(jiǎn)要說明理由。
（2）甲公司是否有權(quán)要求乙公司拆除休息室及設(shè)施？簡(jiǎn)要說明理由。
（3）甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續(xù)有效？簡(jiǎn)要說明理由。
（1）20年的部分有效，5年的部分無效。根據(jù)規(guī)定，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。本題中，租賃合同約定的25年租期中的20年的部分是符合規(guī)定的，5年的部分無效。
（2）有權(quán)。承租人經(jīng)出租人同意，可以對(duì)租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物，如未經(jīng)出租人同意，出租人可以要求承租人恢復(fù)原狀或者賠償損失。本題中，乙公司改建休息室、安裝整體櫥柜等設(shè)施，未經(jīng)甲公司同意，所以甲公司可以要求乙公司拆除休息室及設(shè)施。
（3）有效。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。本題中，丙公司取得房屋所有權(quán)是在乙公司的租期內(nèi)，所以不影響乙公司的租賃合同。
備考：2019中級(jí)會(huì)計(jì)師真題及答案 | 歷年真題下載版
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