三、董事會制度

（一）地位：從各國立法規(guī)定看，董事會權力源于股東大會的授權并受其限制，作為公司的經(jīng)營管理機構，在公司的三大組織機構（股東大會、董事會、監(jiān)事會）中仍處于執(zhí)行機構的地位。但20世紀以來，已兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。在決策權力系統(tǒng)內，股東大會是決策機構（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構；在執(zhí)行決策系統(tǒng)內，董事會是決策機構（限于一般決策），經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構。
例：08年考：（ ）作為公司的經(jīng)營管理機構，在公司的三大組織機構中仍處于執(zhí)行機構的地位。
A 股東大會
B 董事會
C 監(jiān)事會
D 高級管理層

（二）性質：

1、是代表股東對公司進行管理的機構，體現(xiàn)在三個方面P56-57。
2．是公司的執(zhí)行機關，包括對內對外兩個方面。
3．是公司的經(jīng)營決策機構。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。（注意多選題的出現(xiàn)）
4．是公司法人的對外代表機構：公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。
5．是公司的法定常設（必備）機構：表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數(shù)較多且會議內容多為公司經(jīng)常性重大事項，通過設置專門工作機構（如辦公室、秘書室）處理日常事務。

（三）董事會會議：

定期會議：股份有限公司每年度至少召開兩次
臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開，董事長應當自接到提議后10日內召集主持會議。
決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
一人一票+多數(shù)通過=“董事數(shù)額多數(shù)決”

（四）董事會職權：10項

包括：是股東會的合法召集人、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營要務（即決定公司經(jīng)營計劃和投資方案）、為股東會準備財務預算與決算方案（但由股東會審批）、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案（由股東會最后決議）、為股東會準備增資或減資方案及發(fā)展債券方案（由股東會最后決議）、制訂公司合并、分立、解散的方案（由股東會特別決議）決定公司內部管理機構的設置聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項制定公司的基本管理制度。
例：下列哪一項不屬于董事會職權（ ）
A 決定公司經(jīng)營計劃
B 決定公司財務預算
C 決定公司內部管理機構設置
D 制定公司基本管理制度