三、董事會制度
(一)地位:從各國立法規(guī)定看,董事會權力源于股東大會的授權并受其限制,作為公司的經(jīng)營管理機構,在公司的三大組織機構(股東大會、董事會、監(jiān)事會)中仍處于執(zhí)行機構的地位。但20世紀以來,已兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。在決策權力系統(tǒng)內,股東大會是決策機構(限于重大決策),董事會是執(zhí)行機構;在執(zhí)行決策系統(tǒng)內,董事會是決策機構(限于一般決策),經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構。
例:08年考:( )作為公司的經(jīng)營管理機構,在公司的三大組織機構中仍處于執(zhí)行機構的地位。
A 股東大會
B 董事會
C 監(jiān)事會
D 高級管理層
(二)性質:
1、是代表股東對公司進行管理的機構,體現(xiàn)在三個方面P56-57。
2.是公司的執(zhí)行機關,包括對內對外兩個方面。
3.是公司的經(jīng)營決策機構。需要由董事會作出決定的事項有:公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。(注意多選題的出現(xiàn))
4.是公司法人的對外代表機構:公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。
5.是公司的法定常設(必備)機構:表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定,召開會議次數(shù)較多且會議內容多為公司經(jīng)常性重大事項,通過設置專門工作機構(如辦公室、秘書室)處理日常事務。
(三)董事會會議:
定期會議:股份有限公司每年度至少召開兩次
臨時會議:代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開,董事長應當自接到提議后10日內召集主持會議。
決議原則:一人一票:董事會由股東根據(jù)一股一權和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生;
多數(shù)通過:股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
一人一票+多數(shù)通過=“董事數(shù)額多數(shù)決”
(四)董事會職權:10項
包括:是股東會的合法召集人、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營要務(即決定公司經(jīng)營計劃和投資方案)、為股東會準備財務預算與決算方案(但由股東會審批)、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案(由股東會最后決議)、為股東會準備增資或減資方案及發(fā)展債券方案(由股東會最后決議)、制訂公司合并、分立、解散的方案(由股東會特別決議)決定公司內部管理機構的設置聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人,并決定其報酬事項制定公司的基本管理制度。
例:下列哪一項不屬于董事會職權( )
A 決定公司經(jīng)營計劃
B 決定公司財務預算
C 決定公司內部管理機構設置
D 制定公司基本管理制度