二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制
即通常所說的公司法人治理結(jié)構(gòu)，即公司內(nèi)部由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員構(gòu)成的、相互制衡的一種組織機(jī)構(gòu)。
● 股東即公司所有者通過股東會(huì)議對(duì)公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)――董事會(huì)。
● 董事會(huì)代表股東利益進(jìn)行重大決策，同時(shí)聘請(qǐng)職業(yè)性的高級(jí)經(jīng)理人員。
● 經(jīng)理依據(jù)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度，并依據(jù)勞動(dòng)合同從公司領(lǐng)取工資。
● 有些國(guó)家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。
(一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制
在股東會(huì)上，股東權(quán)力的行使實(shí)行一股一票制。
一股一票：有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選或議案的乘積。
法定表決制：將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。對(duì)控股大股東有利。例：某股東100股，選5個(gè)董事，有效表決票數(shù)500(100×5)，必須等額投入，每位董事只能得到100票。
主要缺點(diǎn)：公司股東會(huì)選出的董事會(huì)主要由大股東的代表組成，容易出現(xiàn)大股東操作董事會(huì)，侵害小股東利益。
改進(jìn)和補(bǔ)充：
1.累加表決制：即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。
這一制度可以充分調(diào)動(dòng)廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。
例：某股東100股，選5個(gè)董事，有效表決票數(shù)500(100×5)可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。
【注】我國(guó)新公司法第106條規(guī)定:“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。”
2.代理投票制，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。
這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對(duì)少數(shù)大股東的有效制衡。
(二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制
公司股東可以通過一定的激勵(lì)機(jī)制，如對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行高薪、獎(jiǎng)金、配股等多種方式，激勵(lì)企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。
股東可以通過董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的工作績(jī)效進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，對(duì)不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。
股東也可以通過監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會(huì)的工作獲得企業(yè)的真實(shí)信息。
(三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施
獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。
發(fā)達(dá)國(guó)家率先推出了獨(dú)立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會(huì)中必須有一定數(shù)量的獨(dú)立董事，甚至可以占到大多數(shù)。
獨(dú)立董事的任務(wù)是強(qiáng)化董事會(huì)科學(xué)決策的能力。
獨(dú)立董事往往控制著董事會(huì)的主要機(jī)構(gòu)，如“審計(jì)委員會(huì)”“報(bào)酬委員會(huì)”“提名委員會(huì)”，從而形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者(包括執(zhí)行董事和經(jīng)理)的強(qiáng)大監(jiān)督。
