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　　2016年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師工商管理章節(jié)精講班教輔第二章(1)

　　第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　知識(shí)一：

　　按照法律形態(tài)來(lái)劃分，企業(yè)的組織形式有個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類(lèi)型。

　　公司制企業(yè)，即公司，是指由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

　　公司法人具有以下基本特點(diǎn)：①資合的性質(zhì)。公司是由股東或出資人擁有所有權(quán)的企業(yè)，亦即投資者所有的企業(yè)。②承擔(dān)有限責(zé)任。除無(wú)限責(zé)任公司以外，一般公司的股東或出資人都以其擁有的股權(quán)或出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。③所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離。公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)由自己的組織機(jī)構(gòu)來(lái)執(zhí)行，與股東或出資人沒(méi)有直接的關(guān)系。

　　在我國(guó)，按照《公司法》的規(guī)定，公司是特指在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　知識(shí)二：

　　狹義的公司法人治理結(jié)構(gòu)主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司法人治理結(jié)構(gòu)還包括與利益相關(guān)者(如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成：

　　1.股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán);

　　2.董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)做出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益;

　　3.監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用;

　　4.經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。

　　第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制

　　公司制企業(yè)的本質(zhì)特征

　　公司制企業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因：

　　一是，盡管委托人和代理者在簽訂合約之前對(duì)相關(guān)合約的信息是了解的，但是對(duì)合約簽訂后將發(fā)生情況的預(yù)見(jiàn)是不完全的。在不完全信息條件下，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的不對(duì)稱(chēng)性就可能產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是，盡管委托人可以通過(guò)與代理人簽訂合約來(lái)約束代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費(fèi)成本。

　　一、公司治理的內(nèi)涵

　　公司治理就是要通過(guò)一系列機(jī)制來(lái)解決公司各類(lèi)成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個(gè)方面的固有矛盾：①誰(shuí)在公司的決策中收益;②誰(shuí)應(yīng)該從公司的決策中收益。

　　公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制權(quán)，即分配合約中沒(méi)有規(guī)定的那部分控制權(quán)。

　　企業(yè)控制權(quán)主要包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)剩余索取權(quán)。由此，公司的治理可以歸結(jié)為以下三部分內(nèi)容：①如何配置和行使公司的控制權(quán);②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工;③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制。

　　現(xiàn)代公司的治理機(jī)制主要包括兩個(gè)部分：一是公司的內(nèi)部治理機(jī)制;二是公司的外部治理機(jī)制。

　　公司治理：公司管理層為履行對(duì)股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過(guò)一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。