三、有限責任公司的股權轉讓
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類型 |
規定 |
具體處理 |
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股東之間 |
可以相互轉讓其全部或者部分股權 | |
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向股東以外的人轉讓股權 |
應當經其他股東過半數同意。 |
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意： （1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。 （2）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權； （3）不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。 |
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人民法院依法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權 |
應當通知公司及全體股東 |
（1）其他股東在同等條件下有優先購買權。 （2）其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 |
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
四、股份有限公司的設立和組織機構
（一）股份有限公司的設立
1.發起人符合法定人數
設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。
4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有公司住所。
（二）組織機構
1.股東大會
公司的權力機構，股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會職權相同。
一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
2.董事會和經理
股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的任期及股份有限公司董事會的職權與有限責任公司的相同。
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理職權相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
3.監事會
股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監事。股份有限公司監事會的職權及監事的任期與有限責任公司的相同。
4.上市公司組織機構的特別規定
上市公司設立獨立董事，設董事會秘書。
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
例題：
1.（2009年）根據《中華人民共和國公司法》，關于股份有限公司的說法，正確的是（ ）。
A.股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權有所不同
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔
D.股份有限公司設經理，由股東大會決定聘任或者解聘
『正確答案』C
2.（2008年）根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列關于股份有限公司監事會的說法中，錯誤的是（ ）。
A.監事會應當包括股東代表
B.監事會應當包括適當比例的公司職工代表
C.監事不可以提議召開臨時監事會會議
D.監事會成員不得少于三人
『正確答案』C
