第二節 有限責任公司的設立、組織機構及其股權轉讓
本節考點：
1.有限責任公司的設立條件
2.有限責任公司的股東名冊
3.股東權利和股東義務
4.有限責任公司組織機構
5.有限責任公司的股權轉讓條件
6.有限責任公司的股權收購請求權
本節內容：
一、有限責任公司的設立條件
(1)股東資格和人數：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責任公司由50個以下股東出資設立。
(2)股東出資要求：
?、儆邢挢熑喂咀再Y本的最低限額為人民幣3萬元，法律有較高規定的從其規定。
②出資形式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等。
全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
③有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。
(3)股東共同制定公司章程。
【例題1：單選】有限責任公司由()股東共同出資設立。
A.2個以上，30個以下
B.1個以上，30個以下
C.2個以上，50個以下
D.50個以下
【答案】D
【例題2：2011年單選】關于公司股東的說法，正確的是()。
A.只有自然人可以成為股東
B.外國自然人不能成為我國公司的股東
C.股東的個人財產與公司的財產相分離
D.股東必須是公司的法定代表人
【答案】C
【解析】本題內容有些超綱。但也可以根據理解進行選擇。
(二)有限責任公司的股東名冊、股東權利和義務
1.股東名冊
有限責任公司應當置備股東名冊。股東名冊具有證明股東地位，確認股東投資數額的效力。股東名冊記載的股東可以憑借股東名冊對抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。
2.股東權利
有限責任公司股東享有以下權利：
(1)出席股東會會議和對公司重大決策問題行使表決權;
(2)選舉公司董事、監事權和被選舉為公司董事、監事和高管人員權;
(3)股息紅利分配請求權;
(4)股份轉讓權;
(5)臨時股東會的召集請求權和提案權;
(6)公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的查閱和復制權;
(7)公司會計賬簿查閱權;
(8)公司增資的優先認購權;
(9)公司剩余財產的分配請求權。
(10)特殊情況下要求公司收購其股權的請求權;
(11)強制解散公司的權利：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的(用盡公司內部救濟原則)，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司;
(12)對公司經營的建議與質詢權。
3.股東義務
(1)繳納所認繳的出資;
(2)公司設立登記后，不得抽回出資;
(3)公司章程規定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規定的義務。
(三)有限責任公司的組織機構
有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會、經理和監事會。
1.有限責任公司的股東會(公司的權力機構，決定有關公司的一切重大事項)
一般情況下，股東會會議做出決議采取“資本多數決”原則，即股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
【注】下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：
(1)修改公司章程
(2)增加或者減少注冊資本的決議
(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
【例題3：2004年、2005年單選】有限責任公司股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表()以上表決權的股東通過。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限責任公司的董事會(業務執行機關)
(1)董事會基本規定
有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。
(2)董事會行使的職權：(5制訂(定)3決定)
?、僬偌蓶|會會議，并向股東會報告工作;
②執行股東會的決議;
?、蹧Q定公司的經營計劃和投資方案
?、苤朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案;
?、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
?、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案;
?、咧朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案;
?、鄾Q定公司內部管理機構的設置;
?、釠Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/P>
【例題4：2006年單選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司設董事會，其成員為()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例題5：2009年單選】根據《中華人民共和國公司法》，關于有限責任公司董事會職權的說法，正確的是()。
A.董事會有權對公司合并作出決議
B.董事會有權決定公司的經營方針
C.董事會有權修改公司章程
D.董事會有權制訂公司的利潤分配方案
【答案】D
