第二部分　證券發行與承銷

目的與要求

　　本部分內容包括股份有限公司的設立、組織結構、合并、分立、破產；企業股份制改組的要求、經營業績連續計算的準則；投資銀行的業務資格、內部控制以及業務監管；首次公開發行股票的改制輔導、發行條件、核準程序以及信息披露；上市公司發行新股、可轉換債券的核準、發行方式、信息披露；債券、基金、外資股的發行；公司收購與資產重組等。

通過本部分的學習，要求熟練掌握股份有限公司及企業股份制改組的規范運作；熟練掌握首次發行股票、上市公司發行新股以及可轉換債券的準備、核準、操作程序與信息披露；熟悉證券監管機構對投資銀行機構和業務監管的主要內容以及相應的法規政策。

第一章　股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序；了解股份有限公司發起人的概念、資格與法律地位；熟悉公司章程的內容、章程修改的程序；了解有限責任公司和股份有限公司的差異，公司性質變更的要求及變更程序。

　　掌握資本的含義；熟悉資本的三原則；了解資本增減的定義與要求；掌握股份的含義和特點；熟悉股份的分派、收回、設質和注銷；了解公司債券的含義和特點。

　　熟悉股份有限公司股東的權利和義務；掌握上市公司控股股東的規范行為；了解股東大會的職權、規范運作、議事規則以及大會決議。

　　掌握董事的資格和產生，董事的職權、義務和責任；熟悉董事會的規范運作和議事規則以及董事會決議；了解董事會及其專門委員會和董事長的職權；熟悉董事會秘書的職責；了解獨立董事在上市公司治理及規范運作中的地位和作用。

　　熟悉經理的任職資格條件；了解經理的聘任程序、職權；了解監事的任職條件、產生程序、職權、義務和責任；熟悉監事會的職權、議事規則、規范運作和決議

　　熟悉股份有限公司會計核算的基本前提、一般原則以及基本會計要素；熟悉資產負債表、利潤表及利潤分配表、現金流量表及其他附表的結構；掌握股份有限公司的利潤構成以及利潤分配的原則；了解股份公司會計核算應遵循的會計規范；熟悉主要會計指標的計算方法；熟悉資產減值準備的概念及計提要求。

了解股份有限公司的合并、分立、破產和解散的概念；熟悉破產清算的程序以及解散的原因。 

 第二章　企業的股份制改組

　　了解企業股份制改組的目的；掌握企業股份制改組的法規要求；掌握擬發行上市公司改組的原則要求、具體要求和企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　了解股份制改組過程中資產剝離的基本原則；了解股份制改組的資產評估含義和范圍；熟悉資產評估的程序與基本方法；了解資產評估增值的納稅抵扣要求；了解資產評估報告的基本要求；熟悉境外募股公司資產評估的要求。

　　熟悉國有資產產權界定及折股、土地使用權、非經營性資產、無形資產等處置的相關規定。 

　　了解股份制改組的會計報表審計的內容；了解企業股份制改組的可行性和合法性要求；掌握發起人的資格條件及發起協議合法性的要求；了解發起人合法的投資行為和資產狀況；熟悉發起人對無形資產、原企業重大變更、重大合同及其他債權債務的規范處理；了解和熟悉有關訴訟、仲裁、承銷協議的相關要求。

掌握公司三年連續盈利、經營業績連續計算的標準和條件。 

第三章　證券經營機構的投資銀行業務

　　熟悉投資銀行業的定義；了解國外投資銀行業的發展史和我國投資銀行的發展。

　　掌握證券公司主承銷商資格及核準程序；熟悉B股承銷資格的申報文件與核準程序。

　　熟悉上市推薦人的條件和申報材料；熟悉轉債承銷和上市推薦的業務資格條件；了解開放式基金和國債的銷售業務資格，國債和企業債券的承銷及上市推薦業務資格認定

　　了解投資銀行業務內部控制的總體要求；熟悉主承銷商業務規范要求；熟悉股票承銷誠信從業的規章約束以及對不當行為的處罰規定。

熟悉核準制的含義；熟悉主承銷商的發行推薦辦法、信譽考評方法以及執業質量考核辦法；了解投資銀行業務監管的規定；掌握核準制下各中介機構的主要職責、地位及相互關系。 

 第四章　首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

　　掌握首次公開發行股票輔導工作的總體目標、原則；了解輔導的機構、人員和對象；熟悉輔導協議、輔導內容以及輔導實施的程序和重新輔導的規定；了解派出機構對發行輔導的監管內容；掌握輔導工作不合格的規定；掌握輔導報告的內容要求。

　　掌握首次公開發行股票的基本條件；熟悉首次公開發行股票申請文件制作的要求及有關申請文件目錄；了解招股說明書的性質；掌握招股說明書的表決和簽署、招股說明書及摘要的刊登、簽署程序；熟悉核查意見的內容、簽署以及注意事項。

　　了解資產評估報告和審計報告的內容和編寫要求；熟悉法律意見書和律師工作報告的基本要求和必備內容。

　　熟悉首次公開發行股票主承銷商內核和推薦的程序；了解主承銷商備案材料的內容；掌握首次公開發行股票的核準程序以及發審委對首次公開發行股票的審核工作步驟；掌握導致需要提請發審會議重新表決的會后事項及不需要提請發審會議重新審核表決的會后事項；掌握對過會公司會后事項的規范要求。

熟悉發行人高級管理人員不得兼職的規定；熟悉關聯交易、同業競爭及其披露的要求；熟悉商標權的處置規定；了解改制設立股份公司財務信息披露和盈利預測披露的要求；熟悉對發行人控股股東或實際控制人的規范要求；掌握對發行人在業務、資產、人員、財務、機構等方面獨立性的規范要求；掌握對發行人募股資金運用的要求；掌握對國有股權界定及處置的要求；掌握對更換中介機構的要求；掌握對定向募集股票及內部職工股的要求；熟悉稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款的會計處理及相應披露要求；熟悉其他費用減免與暫停計提的要求；掌握對重大或有事項的信息披露規定；掌握對未分配利潤為負數及對外投資比例的要求；掌握對發行人獨立性的基本要求。 

第五章　首次公開發行并上市股票的操作程序

　　掌握股票的定價方法；熟悉行業分析、公司分析與二級市場分析的基本方法；了解發行價格的確定方法；熟悉各種定價方式。

　　掌握向二級市場投資者配售的基本規則以及上市交易的基本程序；掌握向二級市場投資者配售新股的操作程序；熟悉股票上網定價發行的基本規則、處理原則、申購及后續程序；掌握對機構投資者配售發行的基本規則，機構投資者的條件，以及法人配售的資格審核和操作程序。

　　掌握常見的股票發行方式；熟悉超額配售選擇權和回撥機制的基本操作。

　　熟悉公開推介、首次公開發行招股說明書的披露內容、中介機構的各項費用標準以及發行的各項后續事項。

掌握股票上市的條件及核準；熟悉股票上市推薦人的一般規定；掌握向交易所申請上市、簽訂股票上市協議的內容；了解剩余證券處理方法；熟悉發行回訪的要求。  

第六章　首次公開發行股票的信息披露

　　掌握信息披露的制度規定、方式、原則；熟悉信息披露的事務管理；掌握招股說明書信息披露的要求及其保證與責任；熟悉刊登摘要、發布信息的規定。

　　熟悉招股說明書的一般內容與格式；了解特殊行業招股說明書的制作要求；熟悉披露發行公告的程序和內容。

熟悉股票上市公告書編制和披露的要求，了解其內容與格式。 

第七章　上市公司發行新股

　　掌握新股發行的基本條件與一般要求；掌握配股和增發的特別要求；熟悉上市公司重大資產重組后發行新股的有關規定；了解不予核準的情況；掌握需要主承銷商關注的各種事項。

　　熟悉新股發行的申請程序；掌握發行申請前的盡職調查內容以及持續盡職調查的責任范圍；掌握申請文件的編制要求、基本原則、形式要求；熟悉對基礎資料、法律意見書和律師工作報告、財務會計資料的核對要點。

　　熟悉主承銷商的推薦過程以及發審委的工作步驟；掌握審核意見的類型及發審委的關注事項。

　　熟悉新股發行的方式；熟悉配股的發行方式，增發和配股的上市業務操作流程。

熟悉申請過程中的各項信息披露；了解增發新股過程中信息披露的特殊規定；掌握對上市公司前次募集資金運用的信息披露要求。 

第八章　上市公司發行可轉換公司債券

　　了解可轉換債券、股份轉換及債券償還、贖回、回售等基本概念；熟悉可轉換債券發行的基本條件、申報程序以及申請文件目錄；了解對募集資金投向的限制性規定；熟悉主承銷商應核查的事項；了解可轉換債券發行條款和發行方案的設計要求；了解可轉債擔保合同的內容與格式要求。

熟悉可轉換債券發行方式、發行程序和上市的一般規定；了解上海、深圳證券交易所對可轉債上市的規定；熟悉發行可轉換債券申報前的各項信息披露基本要求；掌握可轉換債券募集說明書摘要披露的基本要求。 

第九章　債券和基金的發行與承銷

　　了解債券發行的市場主體、市場工具、市場的組織形式、發行條款、發行方式；掌握債券信用評級的內容和方式；熟悉債券發行定價公式；了解影響債券發行利率的因素。

　　了解我國國債的發行方式；掌握記賬式和憑證式國債的承銷程序；熟悉國債銷售的價格和影響因素。

　　熟悉公司債券、企業債券、金融債券的發行人、發行資格、發行審核、發行方式及其程序；掌握債券承銷的風險和影響因素。

　　熟悉封閉式基金的承銷和擴募條件；了解基金上市推薦人條件；熟悉基金的上市條件；掌握基金的上市申請和批準程序；了解基金的上市費用。

熟悉開放式基金的募集設立規定；掌握開放式基金的銷售規定；了解證券公司辦理開放式基金代銷業務的資格條件；熟悉代銷業務的申請程序以及代銷業務的審批程序；掌握開放式基金代銷業務監管重點。 

第十章　外資股的發行

　　了解境內上市外資股的投資主體；熟悉募集設立公司申請發行境內上市外資股的條件和發行準備事項；熟悉增資發行境內上市外資股的條件以及發行方式。

　　熟悉H股的發行方式與上市條件；熟悉企業申請境外上市的要求；了解H股發行的工作步驟以及發行核準程序。

　　了解香港創業板市場發行人的一般條件、新申請人的附加條件及其他條件；熟悉分配基準，確定公開招股發售期間的方法。

　　熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的一般標準；掌握對內地企業申請到香港創業板上市的有關規定。

了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法；熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。 

第十一章　公司收購與資產重組

　　熟悉公司收購的形式、業務流程；了解財務顧問的服務內容。

　　熟悉公司反收購的各種策略；熟悉上市公司收購的一般規定及協議收購、要約收購規則；了解收購人及相關當事人豁免申請的情形，申請豁免的事項；了解上市公司收購相關當事人應盡的義務、法律措施。

　　掌握轉讓原則、轉讓范圍、受讓方資格、轉讓程序和向外商轉讓上市公司國有股和法人股的適用范圍。

　　了解持股變動信息披露義務人相關信息披露的原則和義務；熟悉持股變動報告書的內容與格式、載明的事項以及編制方法。

掌握上市公司重大購買、出售、置換資產的行為界定；熟悉實施原則、基本要求和審議批準程序；熟悉報送材料的內容和格式。